天津银龙预应力材料股份有限公司
              内幕信息管理制度

                         第一章 总则

    第一条   为了规范天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称

“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护投资者合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信

息披露管理办法》、《上海证券交易股票上市规则》、《关于上市公

司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性

文件及天津银龙预应力材料股份有限公司章程（以下简称“《公司章

程》”），制定本制度。

    第二条   董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书为公司

内幕信息管理工作负责人，董事会办公室具体负责公司内幕信息的登

记、管理及信息披露工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管

理制度实施情况进行监督。

    第三条   董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、上

海证券交易所、证券公司等机构投资者及新闻媒体、股东的接待、咨

询（质询）、服务工作。

    第四条   董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。在内幕信息

对外披露前，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
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泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。

   第五条    内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司

董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司以及因职务

涉及内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作，不得利用内幕信息

买卖或建议他人买卖公司股票，积极配合董事会办公室做好内幕信息

知情人的登记、报备工作。

            第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第六条     本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公

司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响，尚未在中国证

监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息。

    第七条     本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或

者发生大额赔偿责任；

    （五）公司定期报告、业绩预告及业绩快报；

    （六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形

成相关决议；

    （七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

    （八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；
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    （九）变更会计政策、会计估计；

    （十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经

营成果产生重大影响的额外收益；

    （十一）公司利润分配或者增资的计划；

    （十二）公司股权结构发生重大变化；

    （十三）公司对外提供重大担保，或公司债务担保发生重大变更；

    （十四）涉及公司的重大诉讼和仲裁，董事会及股东大会决议被

依法撤销或者宣告无效；

    （十五）公司的重大关联交易；

    （十六）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、

拍卖；

    （十九）持有公司5%以上股份的股东其股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （二十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十二）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担

重大损害赔偿责任；

    （二十三）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关

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采取强制措施；

       （二十四）《公司章程》及相关法律法规规定的其他事项。

       第八条   本制度所指内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开

前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

       （一）公司的董事、监事及高级管理人员；

       （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

       （三）公司各部门、分公司、控股子公司负责人及由于所任公司

职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

       （四）可能影响公司股票交易价格的重大事件的收购人及其一致

行动人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人

员；

       （五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

       （六）依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，

接受信息报送的外部单位和相关人员；

       （七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证

券服务机构及其负责人和经办人员，以及参与重大事件的咨询、制定、

论证等各环节的相关单位及其负责人和经办人员；

       （八）前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属；

       （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他知情人员。

                 第三章 内幕信息知情人登记备案
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       第九条     公司应当建立内幕信息知情人档案，及时记录商议筹

划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、

方式、内容等信息。

    第十条      公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公

司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当

填写本公司内幕信息知情人档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公

司内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及

公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内

幕信息知情人档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达

公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚

于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第

九条的要求进行填写。

    公司董事会办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕

信息知情人的登记，并做好本条所涉及各方内幕信息知情人档案的汇

总。

       第十一条     公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变

化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行

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政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内

幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在

知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息原因以及知悉

内幕信息的时间。

       第十二条   公司进行重大收购、重大资产重组、发行证券、合并、

分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按本制度填写内幕信息知

情人档案外，同时要制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹

划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式

等，相关涉及人员应当在备忘录上签字确认。

       第十三条   公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内

幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程

备忘录报送上海证券交易所。

       第十四条   公司内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义

务，积极配合公司做好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作。公

司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人档

案》交董事会办公室备案。

       董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信

息。公司董事会办公室应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息

知情人的登记，并做好本制度所涉及各方内幕信息知情人档案的汇

总。

       内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10

年。

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               第四章 对外信息报送的审批与管理

    第十五条    公司董事会负责公司对外信息报送的管理，董事会秘

书负责组织实施。

    本条所指外部单位是指除本公司以外的其他单位，包括但不限于

公司的控股股东、实际控制人、政府有关部门、证券监管部门和自律

组织、媒体等外部单位。

    第十六条    依据法律法规的要求，公司相关部门对外报送信息

前，应由经办人员填写对外信息报送审批表，经其部门负责人和董事

会办公室审核，并经其分管公司领导和董事会秘书批准；同时需要将

报送的外部单位相关人员作为内幕知情人予以登记，并将报送依据、

报送对象、报送信息类别、报送时间、对外信息使用人保密义务书面

提醒、保密承诺函、登记备案情况等报公司董事会办公室备案。

    第十七条    如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息

泄露，公司应在获知信息后第一时间向中国证监会或上海证券交易所

报告并公告。

    如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经

济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如本公司人员利用所

获取的未公开信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的，本公司

将追究责任人的责任。

               第五章 内幕信息保密管理及处罚

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    第十八条     公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员

在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小范围。

    第十九条     内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密

义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利

用内幕信息从事买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票等为本人

或他人谋利的活动。

    第二十条     公司应当通过与公司董事、监事及高级管理人员签订

保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保

密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

    第二十一条     公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开

的信息，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负

有保密义务。

    第二十二条     公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履

行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人不合理要求

公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

    第二十三条     公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传

递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情

人知悉内幕信息的时间等相关信息。

    第二十四条     公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一

旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情

况，公司应立即向证监局报告。

    第二十五条     内幕知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失

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或严重后果，构成犯罪的，将移送司法机关依法追究刑事责任。

                          第六章 附则

       第二十六条   本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。

       第二十七条   本制度由公司董事会负责解释。

   第二十八条       本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦

同。



                                天津银龙预应力材料股份有限公司

                                                   2015 年 4 月




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