北京市中伦（广州）律师事务所

                       关于天津银龙预应力材料股份有限公司

                    2015 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：天津银龙预应力材料股份有限公司



      北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受天津银龙预应力材料
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称
“本所律师”）对公司召开的 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的
资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，
并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

      本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：




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     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于 2015 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点
的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。

     2．2015 年 10 月 28 日，公司董事会在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本
次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召
开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登
记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份
认证与投票程序等内容。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2015 年 11 月 12 日上午 9:30 在公司会议室如期召
开，董事长谢铁桥先生主持了会议。本次股东大会网络投票通过上海证券交易
所交易系统实施的投票于 2015 年 11 月 12 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 进行，通过上海证券交易所互联网系统于 2015 年 11 月 12 日
9:15—15:00 期间的任意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络
投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

     经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

     （一）出席本次股东大会人员的资格

     1．出席本次股东大会现场会议的股东


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     出席本次股东大会现场会议的股东共计 12 名，持有公司股份数共计
246,871,800 股，占公司股份总数的 61.72%。本所律师已核查了上述股东的身份
证明、持股凭证。

     2．参加网络投票的股东

     根据上海证券交易所提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数
6 名，代表股份 34,238,600 股，占公司股份总数的 8.56%，通过网络系统参加表
决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。

     3．列席人员

     列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事
会秘书和见证律师。

     （二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集

     经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的提案

     本次股东大会审议的提案为：《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和
实施地点的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会于 2015 年 11 月 4 日在
上海证券交易所网站公告了议案的具体内容。

     经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

     四、本次股东大会的表决程序、表决结果

     本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。上海证
券交易所提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
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     《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

     表决结果：同意 281,110,400 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 70.28%。

     其中，网络投票表决结果如下：同意 34,238,600 股，反对 0 股，弃权 0 股。

     中小投资者投票表决结果如下：同意 34,703,600 股，反对 0 股，弃权 0 股。

     五、结论意见

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。

     （以下无正文，下接签字页）




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     本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙预应力材料
股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。




   北京市中伦（广州）律师事务所          负责人：     ______________

                                                           林泽军




                                         经办律师：   ______________

                                                           全    奋




                                                      ______________

                                                           陈竞蓬




                                                      年    月        日




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