海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份
 有限公司签订框架协议暨日常关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，作
为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙股份”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”
或“保荐机构”）以及保荐代表人金涛、曲洪东对银龙股份与安捷铁路轨枕（清
远）有限公司（以下简称“安捷铁路”）签订框架协议由此将要发生关联交易的
事项进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
    一、 公司预计未来关联交易情况
                                                                单位：万元人民币

                 本次 本年年初至 5 月 9   上年实 占 同 类 本次预计金额与上年实
 关联交   关联
                 预计 日与关联人累计已    际发生 业 务 比 际发生金额差异较大的
 易类别   人
                 金额 发生的交易金额        金额 例（％）         原因
                                                          预应力产品销售价格上
向关联
          安捷                                            涨；预计未来订单会增
人销售           700        13.15         185.27   0.16
          铁路                                            加；本次预计金额的涵盖
产品
                                                          时间段较长。
    二、关联方介绍和关联关系
    1. 关联方介绍
    安捷铁路轨枕（清远）有限公司
    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    成立时间：2006 年 12 月 04 日
    法定代表人：邓杰
    注册资本：1500 万元
    主要股东：乐昌市安捷铁路轨枕有限公司；恒天投资有限公司；天津银龙预
应力材料股份有限公司
    住所：清远市清城区飞来峡镇江口银地管理区
    经营范围：生产、销售：混凝土轨枕系列产品（含混凝土制品）及相关配件。
    2. 关联关系

    银龙公司受让恒天投资有限公司持有安捷铁路的部分股份，根据安捷铁路的
股东会选举，公司高管董事会秘书之弟谢志超先生任职安捷铁路的董事，安捷铁
路已完成了工商登记变更工作。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第
（三）项，安捷铁路成为银龙公司的关联法人。

    3. 履约能力分析

    本次签订预应力钢材产品买卖框架协议是双方正常的生产经营所需。安捷铁
路经营情况和财务状况良好，其能够按合同约定及时支付银龙公司货款，具备履
约能力。
    三、定价政策和定价依据
    安捷铁路主要以招标的方式进行预应力钢材产品的采购，银龙公司以投标方
式参与竞争，双方的合作是公平互利的，遵循了公平合理的原则。
    四、该交易对上市公司影响
    银龙公司与安捷铁路发生的关联交易主要为银龙公司销售预应力钢材产品
给安捷铁路。安捷铁路每次会对其将要使用的预应力钢材产品以选定合格供应商
密封报价方式进行采购，银龙公司以公平、公正的方式参与竞争。关联交易不会
对银龙公司财务状况和经营成果造成不利影响，未损害上市公司或中小股东的利
益。银龙公司与安捷铁路关联交易预计总金额占公司最近一个会计年度预应力钢
材总体销售金额比例为 0.62%，占比较小，银龙公司的主要业务或收入、利润来
源不会对其形成严重依赖，也不会影响银龙公司的独立性。
    五、该关联交易履行的审批程序
    2016 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次
会议分别审议通过了《关于公司与关联方签署<框架协议>暨日常关联交易的议
案》。
    公司独立董事发表了事前认可独立意见: 该项关联交易建立在双方友好、平
等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；关联交易定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情况。公司预计在 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30
日预计发生的关联交易符合公司实际的生产经营情况，不会对中小股东的利益造
成损害。我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会进行审议。
    独立董事独立意见：该项关联交易履行了法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《关联交易决策制度》规定的程序，审议程序合法有效；该项关联交易建
立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；关联交
易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对中小股东的利益造成损
害。公司预计在 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间发生的关联交易是基
于双方目前实际的生产经营情况和未来业务发展情况做出的预测，该关联交易不
影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。我
们同意上述关联交易事项。
    六、保荐机构核查意见
    本保荐机构对上述关联交易内容、定价方式及履行的程序进行了核查，发表
保荐意见如下：
    银龙股份与安捷铁路预计在 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间发生
的关联交易符合双方目前经营状况，银龙股份以密封报价方式进行报价，安捷铁
路从多方报价方中选取供应商，体现了公平、公正原则。交易方式符合市场原则，
交易价格公允，没有损害公司及全体股东利益。
    上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确
同意意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司
管理交易决策》的规定和要求。
    综上，保荐机构对银龙股份拟进行的上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限
公司签订框架协议暨日常关联交易的核查意见签字盖章页）




   保荐代表人：

                    金   涛                 曲洪东




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       2016 年 5 月 13 日