海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份
有限公司与上铁芜湖轨道板有限公司签订台座法生产
流水线项目设备购销合同暨关联交易事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，作
为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙公司”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”
或“保荐机构”）以及保荐代表人金涛、曲洪东对银龙公司与上铁芜湖轨道板有
限公司（以下简称“上铁芜湖”）签订的“全卧式台座法轨道板生产流水线项目”
设备购销合同事项进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：

    一、 关联交易的基本情况

    上铁芜湖拟采购两条全卧式台座法轨道板生产流水线，根据该套生产设备的
技术标准、系统集成、安装调试、交货时间要求以及上海铁路经济开发公司对供
货厂家的遴选，经过上海铁路局物资管理领导小组集体决策，邀请公司参与竞争
性谈判采购。经过谈判小组的推荐以及上海铁路局物资谈判采购领导小组审核同
意，银龙公司成功竞得上海铁路局“上铁芜湖轨道板有限公司全卧式台座法轨道
板生产流水线”项目的供货权，项目总金额合计 6,450 万元人民币。2016 年 5
月 25 日，银龙公司与上铁芜湖签订了《台座法生产流水线项目设备购销合同》

    二、关联方介绍和关联关系

    1. 关联方介绍
企业名称       上铁芜湖轨道板有限公司      企业性质 其他有限责任公司
法定代表人     姜瑞平                      注册资本 9,500 万元
注册地         安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇鸠江经济开发区北区管委会办公楼 103 室
主要办公地点   安徽省芜湖市鸠江区沈家巷裕溪口编组站
               轨道板、RPC 盖板、隔声屏障、轨枕、轨枕板的生产、销售及施工安
主营业务
               装。
               1. 上海铁路经济开发有限公司
主要股东
               2. 河间市银龙轨道有限公司


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                3. 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
                4. 光明铁道控股有限公司

       2. 关联关系

    银龙公司为河间市银龙轨道有限公司控股股东，银龙公司出资占比 82%；河
间市银龙轨道有限公司为上铁芜湖的参股股东，河间市银龙轨道有限公司出资占
比 25%。
    银龙公司董事、总经理、营销总监谢志峰先生担任上铁芜湖的董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项，上铁芜湖为银龙公司的关联法
人。

       三、定价政策和定价依据

    银龙公司以竞争性谈判方式参与上铁芜湖全卧式台座法轨道板生产流水线
设备采购，程序上具有公开和公平性质。

       四、关联交易对上市公司影响

    公司与上铁芜湖签订的“全卧式台座法轨道板生产流水线项目”设备购销合
同，显示出公司在轨道板相关产业方面的技术实力，本次能够取得供货权，对公
司逐步推进发展战略规划具有重要意义。

       五、关联交易履行的审批程序

    2016 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于与关联
方签订设备购销合同暨关联交易的议案》。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见：
    该项关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、
公正的原则；公司与上铁芜湖签订设备购销合同的关联交易事项不存在损害公司
及股东利益的情况，不会对中小股东的利益造成损害，该关联交易不影响公司的
独立性。此项关联交易有利于公司长远的发展，我们同意将上述关联交易事项提
交公司董事会进行审议。
    公司独立董事对该议案发表独立意见如下：
    该项关联交易履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决
策制度》规定的程序，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、

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法规以及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益
的情况，不会对中小股东的利益造成损害。该项关联交易建立在双方友好、平等、
互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；此项关联交易有利于公司长远
的发展，我们同意上述关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

    本保荐机构对上述关联交易内容、定价方式及履行的程序进行了核查，发表
保荐意见如下：
    银龙公司与上铁芜湖签订购销合同事项体现了公平、公正原则。交易方式符
合市场原则，交易价格公允，没有损害公司及全体股东利益。
    上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决
策制度》的规定和要求。
    综上，保荐机构对银龙公司进行的上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司
与上铁芜湖轨道板有限公司签订台座法生产流水线项目设备购销合同暨关联交
易事项的核查意见的签字盖章页）




    保荐代表人：

                    金   涛                  曲洪东




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2016 年   月   日




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