盈科律师事务所
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                    北京盈科（天津）律师事务所
            关于天津银龙预应力材料股份有限公司
         2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：天津银龙预应力材料股份有限公司


     北京盈科（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受天津银
龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派崔云
玲律师、范雨乔律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的
2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见
证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决
程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对
事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。


     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件
进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


     本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     （一）本次股东大会的召集



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地址：天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编：300201
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     1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本
次股东大会，公司于 2016 年 07 月 13 日召开第二届董事会第十九
次会议、2016 年 07 月 13 日召开第二届监事会第十次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并将该议案提交
给本次股东大会进行审议。
      2．2016 年 07 月 14 日，公司董事会在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据
上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召
开地点、会议召集人、会议方式、融资融券、转融通、约定购回业
务账户和沪股通投资者的投票程序，并于 2016 年 7 月 22 日公布了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》的具体内容。


     （二）本次股东大会的召开
     本次股东大会现场会议于 2016 年 07 月 29 日下午 14:00 在公司
会议室如期召开，董事长谢铁桥先生主持了会议。本次股东大会通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公
告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定。


     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
      （一）出席本次股东大会人员的资格


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      1．出席本次股东大会的普通股股东和恢复表决权的优先股股东
及其持有股份情况
      出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理
人共计 16 名，持有公司股份数共计 267,416,600 股，占公司股份总
数的 66.85%。本所律师已核查了上述出席现场会议股东或股东代理
人的身份证明、持股凭证和授权委托书，参加网络投票的股东及股
东代理人，由上海证券交易所股东大会网络投票系统按照有关规定
进行了身份认证。
      2.列席人员
      公司在任董事 9 人，出席 5 人，独立董事王全喜、乔少华、王
玲君和董事陈祥因工作原因未能出席本次股东大会；
      公司在任监事 3 人，出席 1 人，公司监事连江、周弢因工作原
因未能出席本次股东大会；
      公司董事会秘书、副总经理谢志礼出席了本次会议；财务总监
钟志超,总工程师余景岐等公司部分高级管理人员列席会议，见证律
师出席了本次会议。



    （二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集
     经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次
股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的提案




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     本次股东大会审议的提案为：《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会于 2016 年 07 月 22
日在上海证券交易所网站公告了议案的具体内容。
      经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全
一致。


     四、本次股东大会的表决程序、表决结果
     本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列
明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布
了表决结果。上海证券交易所提供了网络投票的表决权数和统计
数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的对《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》审议情况如下：
      表决结果：同意 267,416,600 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意
股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。
      中小投资者投票表决结果如下：同意 21,252,600 股，反对 0
股，弃权 0 股。


      五、结论意见
      本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
      （以下无正文，下接签字页）




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      本页无正文，为《北京盈科（天津）律师事务所关于天津银龙
预应力材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
书》的签字盖章页。




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                                               负责人：__________________
                                                                  王世清




                                              经办律师：_______________
                                                                  崔云玲


                                                              _______________
                                                                  范雨乔




                                                             2016 年       月   日




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