银龙股份：海通证券股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易事项的核查意见2016-12-22
海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限
公司购买资产暨关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，作
为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙公司”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”
或“保荐机构”）以及保荐代表人金涛、曲洪东对公司全资子公司河间市宝泽龙
金属材料有限公司（以下简称“宝泽龙”）计划购买河间市广生祥石材有限公司
（以下简称“广生祥”）的厂房和土地用于经营的事项进行了认真、审慎的核查，
现发表核查意见如下：
一、 关联交易的基本情况
为了减少关联交易的发生，并优化宝泽龙资产结构，宝泽龙购买了广生祥位
于河间市建设大街东侧齐会大街西侧的土地和厂房。其中，厂房建筑面积 8,504.5
平方米，土地面积 20,961.80 平方米，用于开展经营。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
企业名称 河间市广生祥石材有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 谢志鹏
注册地/主要办公地点 河间市经济技术开发区
主营业务 石材加工销售
主要股东 谢志鹏
2.、关联关系
广生祥董事谢志鹏先生为公司股东谢铁锤先生（持股比例 11.14%）之子，
谢志鹏先生为公司副总经理、董事会秘书谢志礼先生之弟，根据《上海证券交易
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所股票上市规则》10.1.3 第（三）、（五）项，本次交易构成了关联交易。
三、定价政策和定价依据
经评估，广生祥现有车间厂房和土地的评估值为 1,251.43 万元。经过宝泽龙
和广生祥平等协商，参考评估报告的结果，宝泽龙以 1,251.43 万元的价格购买广
生祥车间厂房和土地。成交价格与评估价格相同，成交价格公允、公平合理。
四、关联交易对上市公司影响
广生祥自成立以来未开展经营活动，宝泽龙购买广生祥厂房和土地后，可以
减少关联交易的发生，并优化资产结构，本次宝泽龙购买广生祥厂房和土地有利
于增强宝泽龙的盈利能力。不存在损害公司和其他股东利益的情况。
五、关联交易履行的审批程序
2016 年 12 月 21 日，银龙公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议
审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，董事谢铁桥、谢志峰先生回避
了表决，该议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。公司聘任的三
位独立董事对该议案均投了赞成票。
银龙公司独立董事发表事前认可意见如下：
上述关联交易事项符合河间市宝泽龙金属材料有限公司实际经营状况和经
营发展需要，有利于消除关联交易影响。该交易遵循了公平、合理的原则，交易
价格参考了评估报告评估结果，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，
未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司将上述关联交易事项
提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
银龙公司独立董事发表独立意见如下：
公司全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司购买河间市广生祥石材有
限公司的车间厂房和土地用于开展经营，由于没有相应市场交易价格提供参考，
故委托了独立第三方评估机构河间市立信房地产评估事务所对交易资产进行了
评估。经双方谈判，同意以评估价格成交，本次交易有利于优化河间市宝泽龙金
属材料有限公司的资产结构，减少关联交易的发生。
我们认为，该交易遵循了公平、合理的原则，未损害全体股东特别是中小股
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东的合法权益，不影响公司独立性。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均
回避表决。审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和《关联交易决策制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
本次关联交易已经银龙公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。本次交易行为在银龙公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审
议通过。银龙公司决策程序符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关要求。
本次交易由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司
购买资产暨关联交易事项的核查意见的签字盖章页）
保荐代表人：
金 涛 曲洪东
海通证券股份有限公司
年 月 日
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