银龙股份：海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司控股子公司为其参股公司提供担保暨关联交易事项的核查意见2017-03-02
海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份
有限公司控股子公司为其参股公司提供担保暨关联交
易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，作
为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙公司”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”
或“保荐机构”）以及保荐代表人金涛、曲洪东对银龙公司的控股子公司河间市
银龙轨道有限公司（以下简称“银龙轨道”）为上铁芜湖轨道板有限公司（以下
简称“上铁芜湖”）提供担保的事项进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见
如下：
一、 关联交易的基本情况
因上铁芜湖流动资金不能满足其轨道板生产经营需要，为解决上铁芜湖流动
资金的问题，上铁芜湖需要各股东方按出资比例进行担保向银行系统贷款 1.8
亿元。根据银龙轨道的出资比例，本次上铁芜湖进行贷款需要银龙轨道进行担保
的金额为 4,500 万元。上铁芜湖预计 2018 年 1 月将实现现金净流入 2.6 亿元，
实现上述现金流入后，将一次性归还银行系统的贷款，并解除各股东方的担保。
二、关联方介绍和关联关系
1. 关联方介绍
企业名称 上铁芜湖轨道板有限公司 企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 姜瑞平 注册资本 9,500 万元
安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇鸠江经济开发区北区管委会办公
注册地
楼 103 室
轨道板、RPC 盖板、隔声屏障、轨枕、轨枕板的生产、销售
经营范围
及施工安装。
2. 关联关系
公司董事、总经理谢志峰先生担任上铁芜湖的董事，根据《上海证券交易所
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股票上市规则》10.1.3 第（三）项，上铁芜湖为公司关联法人。
三、关联交易对上市公司影响
银龙轨道为上铁芜湖参股股东，出资占比 25%。本次上铁芜湖通过银行系统
进行融资，可有效解决其流动资金不足的问题。银龙公司及银龙轨道与上铁芜湖
存在提供轨道板生产设备、供应预应力钢材、租出生产场地等多种合作关系，上
铁芜湖获得上述融资后，将会增强上铁芜湖对公司有关款项的支付能力。
五、关联交易履行的审批程序
2017 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于银
龙轨道为关联方提供担保贷款的议案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见：
该关联交易事项符合上铁芜湖实际经营状况和经营发展需要，本次担保借款
事项能够解决上铁芜湖流动资金问题，满足其轨道板生产和供应所需，未损害全
体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述
关联交易而对关联方形成依赖。该交易遵循了公平、合理的原则，不会对公司财
务状况和经营成果产生不利影响。我们同意公司将上述关联交易事项提交公司第
二届董事会第二十七次会议审议。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：
我们认为该项关联交易履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关
联交易决策制度》规定的程序，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，所有关联董
事均回避表决。该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对中小股
东的利益造成损害；此项关联交易有利于提升轨道板在华东地区的生产、供应，
有助于上铁芜湖轨道板有限公司在华中地区取得更多轨道板方面的订单，有利于
公司长远的发展，我们同意上述关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述关联交易内容及履行的程序进行了核查，发表保荐意见如
下：
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银龙轨道以出资比例分担上铁芜湖银行系统贷款所需担保，该担保方式对上
铁芜湖各股东公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决
策制度》的规定和要求。
综上，保荐机构对银龙公司进行的上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司
控股子公司为其参股公司提供担保暨关联交易事项的核查意见的签字盖章页）
保荐代表人：
金 涛 曲洪东
海通证券股份有限公司
2017 年 月 日
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