银龙股份:2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-03-15
盈科律师事务所
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北京盈科(天津)律师事务所
关于天津银龙预应力材料股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:天津银龙预应力材料股份有限公司
北京盈科(天津)律师事务所(以下简称“本所”)受天津银
龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派崔云
玲律师、范雨乔律师(以下简称“本所律师”)对公司召开的
2017 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见
证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司
法”)、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的规定,对公司本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、
表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证,并根据对事实的
了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件
进行公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽
责精神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
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1.经核查,本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本
次股东大会,公司于 2017 年 02 月 26 日召开第二届董事会第二十
七次会议,审议通过了《关于银龙轨道为关联方提供担保贷款的议
案》,并将该议案于 2017 年 02 月 26 日提交给本次股东大会进行
审议。
2.2017 年 02 月 27 日,公司董事会在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据
上述公告,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,
会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地
点、会议召集人、会议方式、融资融券、转融通、约定购回业务账
户和沪股通投资者的投票程序,并于 2017 年 02 月 27 日公布了《银
龙公司关于公司控股子公司为其参股公司提供担保暨关联交易公
告》及《银龙公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017 年 03 月 14 日下午 14:00 在公司
会议室如期召开,董事长谢铁桥先生主持了会议。本次股东大会通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公
告的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
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1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 13 名,持
有公司股份数共计 109,914,101 股,占公司股份总数的 27.48%。本
所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书。
2.列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人
员、董事会秘书和见证律师。
(二)本次股东大会由公司第二届董事会负责召集
经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次
股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为:《关于银龙轨道为关联方提供担保
贷款的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会于 2017 年 03
月 04 日在上海证券交易所网站进行了公告。
经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全
一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列
明的议案,按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布
了表决结果。上海证券交易所提供了网络投票的表决权数和统计
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数。据此,在本次会议现场投票和网络投票表决结束后,公司合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的对《关于银
龙轨道为关联方提供担保贷款的议案》审议情况如下:
表决结果:同意 109,914,101 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意
股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%(关
联股东谢铁桥、谢志峰回避表决)。
其中,中小投资者投票表决结果如下:同意 15,133,201 股,反
对 0 股,弃权 0 股。
五、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。
(以下无正文,下接签字页)
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本页无正文,为《北京盈科(天津)律师事务所关于天津银龙
预应力材料股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见
书》的签字盖章页。
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负责人:__________________
王世清
经办律师:_______________
崔云玲
_______________
范雨乔
2017 年 月 日
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