银龙股份：2016年度独立董事述职报告2017-03-16
天津银龙预应力材料股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
我们作为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等法律规章制度的有关规定，恪尽职守、忠实地履行
独立董事职责，出席公司 2016 年度内召开的董事会会议和专门委员会相关会议，
认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独
立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进
公司规范运作，提升公司治理水平。
现将 2016 年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会共有三名独立董事成员，分别是乔少华先生、王全喜先生
和王玲君先生，我们作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况。履历情况如下：
乔少华：1970 年 11 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理
硕士，中国注册会计师、审计师。1993 年至 2003 年，任哈尔滨金源会计师事务
所科员、审计部主任、副主任会计师；2003 年至 2006 年，任太子奶集团财务部
副经理、财务总监、副总裁；2007 年至 2010 年，任白象食品集团财务总监、上
市办主任；2010 年至 2013 年，任桂林西麦食品集团副总裁兼财务总监、战略总
监、发改办主任；2013 年至 2016 年，任哈尔滨国信恒瑞投资管理有限公司总经
理，2016 年至今任福瑞邦生物科技集团有限公司副总裁。现任公司独立董事，
任期三年，自 2014 年 11 月 12 日至 2017 年 6 月 19 日。
王全喜：1955 年 6 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学
历，教授。1995 年 12 月至 1997 年 11 月，任南开大学企业管理系副教授、教研
室主任；1997 年 12 月至今，任南开大学财务管理系教授；现兼任上市公司乐山
电力股份有限公司（600644）独立董事、中润资源投资股份有限公司（000506）
独立董事、华鲁恒升股份有限公司（600426）独立董事、天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司（002820）独立董事。现任公司独立董事，任期三年，自 2014
年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 19 日。
王玲君：1963 年 4 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高
级工程师。1986 年 7 月至今，历任冶金工业信息标准研究院科员、所长助理。
现任公司独立董事，任期三年，自 2014 年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 19 日。
二、独立董事履职情况
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，我们认真列席公司的股东大会，
参加董事会和各委员会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如
下：
1、股东大会会议
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
独立董事姓名 担任职务 缺席次数
次数 次数 亲自出席会议
乔少华 独立董事 3 0 0 否
王全喜 独立董事 3 0 0 否
王玲君 独立董事 3 0 0 否
2、董事会会议
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
独立董事姓名 担任职务 缺席次数
次数 次数 亲自出席会议
乔少华 独立董事 13 0 0 否
王全喜 独立董事 13 0 0 否
王玲君 独立董事 13 0 0 否
3、审计委员会会议
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
独立董事姓名 担任职务 缺席次数
次数 次数 亲自出席会议
乔少华 独立董事 4 0 0 否
王全喜 独立董事 4 0 0 否
4、战略发展委员会会议
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
独立董事姓名 担任职务 缺席次数
次数 次数 亲自出席会议
王玲君 独立董事 2 0 0 否
5、提名委员会会议
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
独立董事姓名 担任职务 缺席次数
次数 次数 亲自出席会议
乔少华 独立董事 1 0 0 否
王全喜 独立董事 1 0 0 否
6、薪酬和考核委员会会议
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
独立董事姓名 担任职务 缺席次数
次数 次数 亲自出席会议
王全喜 独立董事 1 0 0 否
王玲君 独立董事 1 0 0 否
我们按时出席公司董事会、审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪
酬和考核委员会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
在董事会上我们认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以谨慎的
态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司
其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无异议、反对和弃权的情形。
三、发表独立意见情况
（一）在 2016 年 4 月 7 日召开的公司第二届董事会第十四次会议上，我们
就以下事项发表了独立意见：
1. 对《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》发表了独立意见如下：
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法
律法规和《公司章程》的规定。
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策和现金分红要
求，综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平、资金需求和公司目前实际经营
状况，体现了对投资者的合理回报。
2. 对《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》发表了独立意见如下：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责、
勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作，能够按照约定准时、准确的完
成公司的审计工作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责
公司 2015 年度财务报表审计等相关工作，聘期一年。
3. 对《关于审议公司 2015 年度关联交易的议案》发表了独立意见如下：
经审议，我们认为公司在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发生的
关联交易有必要性；关联交易均履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利、协
商一致的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；关联交易定价公允，不存在
损害公司及股东利益的情况。
4. 对《关于审议公司未来关联交易的议案》发表了独立意见如下：
经审议，我们认为公司预计在 2015 年度股东大会审议通过之日起至 2016
年度股东大会结束之日预计发生的关联交易符合公司实际的生产经营情况，预计
发生的关联交易基于对公司利益和股东利益的综合考虑，不会对中小股东的利益
造成损害。
5. 对《关于制定<公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》发表
了独立意见如下：
经审议，《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》有利于进一步增强公
司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资
回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。公司董事会审
议上述议案时，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，
同意公司制定的《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
6. 对《关于公司坏账核销的议案》发表了独立意见如下：
基于审慎性考虑，我们得知该笔坏账为公司与越南 177 公司(Nam Ha Joint
Stock Company)、葡萄牙公司(Trecem)往来款，本次核销的坏账因企业破产倒闭
已确认无法收回，涉及的债务人不是公司的关联人，公司已严格按照相关法规及
财务制度全额计提坏账准备，对公司的财务状况及经营业绩不会产生重大影响。
本次坏账核销公允反映了公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政
策，不存在损害公司及中小股东利益的情况，批准程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，同意本次坏账核销。
（二）在 2016 年 5 月 9 日召开的公司第二届董事会第十六次会议上，我们
就以下事项发表了独立意见：
1. 对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见
如下：
公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规
定，履行了必要的审批程序。公司在保证资金安全和不影响募投项目实施的前提
下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，
获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及股东，特
别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司对不超过 20,000 万元的
闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。
2. 对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立
意见如下：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要
求以及《公司募集资金管理办法》的规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的程序合法、合规，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于充分
发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，未与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，符合相关监管规定。同意公司将不超过人民币
1.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
3. 对《关于公司与关联方签署<框架协议>暨日常关联交易的议案》发表了
独立意见如下：
该项关联交易履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决
策制度》规定的程序，审议程序合法有效；该项关联交易建立在双方友好、平等、
互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；关联交易定价公允，不存在损
害公司及股东利益的情况，不会对中小股东的利益造成损害。公司预计在 2016
年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间发生的关联交易是基于双方目前实际的生产
经营情况和未来业务发展情况做出的预测，该关联交易不影响公司的独立性，公
司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们同意上述关联交易事
项。
（三）在 2016 年 5 月 25 日召开的公司第二届董事会第十七次会议上，我
们就《关于与关联方签订设备购销合同暨关联交易的议案》发表了独立意见：
该项关联交易履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决
策制度》规定的程序，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益
的情况，不会对中小股东的利益造成损害。该项关联交易建立在双方友好、平等、
互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；此项关联交易有利于公司提高
在华中地区的销售和研发实力，有助于公司在华中地区取得更多轨枕和轨道板方
面的订单，有利于公司长远的发展，我们同意上述关联交易事项。
（四）在 2016 年 7 月 13 日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，我
们就《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见：
我们认为公司本次对募集资金投资项目进行部分变更和调整，是基于对当前
市场需求发生的变化和自身预应力钢材产品品种以及产能布局情况的分析，为了
降低经营费用，充分利用公司已有生产厂房及辅助设施，提高募集资金使用效率，
增强公司整体盈利能力而做出的选择。公司本次募投项目调整，生产的产品仍属
于公司的主营业务范畴，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对部分募集
资金投资项目进行调整。
（五）在 2016 年 7 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议上，
我们就《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意
见：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要
求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的程序合法、合规。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于充分发挥募集资金的使用效率，
有效降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。同意公司使用闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（六）在 2016 年 12 月 7 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议上，
我们就《关于租出资产暨关联交易的议案》发表了独立意见：
公司子公司河间市银龙轨道有限公司之河间市银龙轨道有限公司安徽分公
司出租自有生产场地、厂房、设备的给上铁芜湖轨道板有限公司用于 CRTSIII
型无砟轨道板的事项，遵循了公平、合理的原则，有利于提高河间市银龙轨道有
限公司安徽分公司自有资产的使用效率和资产收益。未损害全体股东特别是中小
股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关
联方形成依赖。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）在 2016 年 12 月 21 日召开的公司第二届董事会第二十五次会议上，
我们就《关于购买资产暨关联交易的议案》发表了独立意见：
公司全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司购买河间市广生祥石材有
限公司的车间厂房和土地用于开展经营，由于没有相应市场交易价格提供参考，
故委托了独立第三方评估机构河间市立信房地产评估事务所对交易资产进行了
评估。经双方谈判，同意以评估价格成交，本次交易有利于优化河间市宝泽龙金
属材料有限公司的资产结构，减少关联交易的发生。我们认为，该交易遵循了公
平、合理的原则，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立
性。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关
法律、法规、规范性文件的规定。
四、公司现场调查情况
在 2016 年度，我们利用参加董事会的机会对公司实地考察，详细了解公司
的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监
事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立
董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公
司 2016 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决
程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）会计政策变更情况
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中
小股东的权益，同意公司实施本次会计政策变更。
（三）对外担保及资金占用情况
经审慎调查，公司 2016 年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用
的情形。
（四）募集资金的使用情况
经公司第二届董事会第十六次会议审议，公司在保证资金安全和不影响募投
项目实施的前提下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提
高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。不存在损
害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司对不超
过 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一
年之内有效。
经公司第二届董事会第十六次会议审议，公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的程序合法、合规，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于充
分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合相关监管规定。同意公司将不超过人民币
1.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
经公司第二届董事会第二十一次会议审议，公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于充分发挥募集资金的
使用效率，有效降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。公司使用闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
报告期内，公司募集资金实际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容一致。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司《董事、监事薪酬
（津贴）制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》的要求审查 2016 年度公司董事、
监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，公司的薪酬考核
制度起到了积极的作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不存在
应当披露业绩预告的情形，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们
全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年度利润分配方案为以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 4 亿股为基
数，按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计分配股利 60,000,000.00
元。
我们认为：公司 2015 年度利润方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、
资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律
法规的规定。我们认为 2015 年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合
公司长远利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的
核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行了相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
2016 年度公司共披露了 54 份临时公告，披露了 2015 年年度报告、2016 年
第一季度报告、2016 年半年度报告和 2016 年第三季度报告。我们认为 2016 年
度公司信息披露工作遵守了交易所关于信息披露的相关规定。信息披露人员能够
按照相关规定对公司发生的重大事项进行信息披露义务。
六、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事在 2016 年度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履
行职责，深入了解公司的经营情况，关注行业最新技术及未来发展趋势，为公司
的发展提出自己的专业意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小投资者的利益。2017 年，我们将继续本着诚信与勤勉的
精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，关注中小股东的合法权
益不受损害，促进公司规范运作。同时，也感谢公司相关人员对我们工作的支持
和配合。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事 2016 年度述
职报告签字页）
独立董事签字：
乔少华 王玲君 王全喜
年 月 日
