海通证券股份有限公司
         关于天津银龙预应力材料股份有限公司
     预计 2017 年度日常关联交易事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（简称“海通证券”或“保荐机构”）作为天津银龙
预应力材料股份有限公司（简称“银龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定的要求，对银龙股份预计 2017 年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
    一、2016 年度日常关联交易执行情况
    1.2016 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司与关联方签署<框架协议>暨日常关联交易的议案》。会议同意公司与安捷铁路
轨枕（清远）有限公司进行钢材产品销售业务，预计 2016 年 4 月 1 日至 2017
年 6 月 30 日期间，达成总额不超过 700 万元人民币的钢材销售业务。公司主要
以公开投标的方式参与安捷铁路轨枕（清远）有限公司的钢材采购业务，有关详
细情况见公司于 2016 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定法定信息披露媒体披露的《关于公司与关联方签署《框架协议》暨日常
关联交易的公告》（公告编号：2016-015）。截止当前，公司与安捷铁路轨枕（清
远）有限公司已发生 62.66 万元人民币的交易。
    2．2016 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于审
议公司未来关联交易的议案》。会议同意公司接受关联人谢栋臣提供的汽车运输
服务，自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日合计总金额不超过 600 万元人民
币。截止 2016 年 12 月 31 日，谢栋臣为公司提供汽车运输服务发生总金额为
280.33 万元人民币。
    二、2017 年度日常关联交易预计情况
    2017 年 3 月 15 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审


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议公司未来关联交易的议案》。会议同意公司接受关联人谢栋臣提供的汽车运输
服务，自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日合计总金额不超过 600 万元人民
币。
    安捷铁路轨枕（清远）有限公司未来将采取公开招标的采购策略，公司在以
后年度将通过公开投标的方式参与安捷铁路轨枕（清远）有限公司对预应力材料
的采购。根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，公司
可以豁免对该项关联交易的公开披露。因此本次公司未预计 2017 年双方的交易
额。
       三、关联方介绍及关联关系

    1.谢栋臣为公司实际控制人谢铁桥、谢铁根之父。谢铁桥为公司董事长，谢
铁根为公司副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第（二）、
（四）项规定构成关联关系。

    谢栋臣持有《道路运输经营许可证》，并拥有多辆运输汽车，能够满足公司
日常生产过程中短途汽车运输业务。其承接了公司部分原料和产成品的汽车运输
业务，负责往返公司至铁路专用线运输原材料和产成品，以及少量近距离客户的
产成品送货业务。该部分运输业务线路短且装卸货等待的时间较长、车辆需要及
时响应公司的业务需求，双方根据市场行情协商确定运输价格。
       四、关联交易目的和对公司的影响
    公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要而发生，上述
接受关联关系人提供的劳务以市场价格为基础由双方协商确定，有利于公司日常
生产运营。不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经
营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关
联方形成依赖。
       五、相关审议程序
    2017 年 3 月 15 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审
议公司未来关联交易的议案》，关联董事谢铁桥、谢志峰已回避表决。公司独立
董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。该事项尚需公司股东
大会审议通过。
       六、保荐机构核查意见


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    保荐机构认为：公司预计的 2017 年与关联方之间发生的日常关联交易为公
司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原
则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议
该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司
章程》的规定，相关决议合法、有效。保荐机构对银龙股份预计 2017 年度日常
关联交易的事项无异议
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限
公司预计 2017 年度日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                         金涛                     曲洪东




                                                 海通证券股份有限公司

                                                   2017 年     月   日




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