天津银龙预应力材料股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议材料
二 O 一七年三月
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文 件 目 录
2016 年年度股东大会参会须知...................................................................................................... 3
2016 年年度股东大会议程.............................................................................................................. 5
1.《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》 ................................................................. 7
2.《关于<公司 2016 年度独立董事述职报告>的议案》 ........................................................... 14
3.《关于<公司 2016 年年度报告及摘要>的议案》 ................................................................... 15
4.《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》 ................................................................... 16
5.《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》 ........................................................................ 20
6.《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》 ........................................................................ 21
7.《关于公司未来综合授信融资业务的议案》 .......................................................................... 22
8.《关于审议公司未来关联交易的议案》 .................................................................................. 23
9.《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》 .................................................................... 24
10.《关于公司及控股公司与关联方签订劳务协议的议案》 .................................................... 27
11.《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 ....................................................
11.01 选举谢铁桥先生为公司第三届董事会非独立董事 ...................................................... 28
11.02 选举谢志峰先生为公司第三届董事会非独立董事 ...................................................... 28
11.03 选举钟志超先生为公司第三届董事会非独立董事 ...................................................... 28
11.04 选举张新先生为公司第三届董事会非独立董事 .......................................................... 28
11.05 选举李国庆先生为公司第三届董事会非独立董事 ...................................................... 28
11.06 选举许正洪先生为公司第三届董事会非独立董事 ...................................................... 28
12.《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》 ........................................................
12.01 选举马培香女士为公司第三届董事会独立董事 .......................................................... 30
12.02 选举王殿禄先生为公司第三届董事会独立董事 .......................................................... 30
12.03 选举钱振地先生为公司第三届董事会独立董事 .......................................................... 30
13.《关于公司监事会换届选举的议案》 .................................................................................... 32
13.01 选举王昕先生为公司第三届监事会监事...................................................................... 32
13.02 选举许振山先生为公司第三届监事会监事 .................................................................. 32
13.03 选举连江先生为公司第三届监事会监事...................................................................... 32
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天津银龙预应力材料股份有限公司
2016 年年度股东大会参会须知
各位股东及股东代表：
为维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合
法权益，保障股东在公司 2016 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见 2017 年 3 月 16 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2017-015）及 2017 年 3 月 23 日的《关于 2016 年年度股东大会增加临
时提案的公告》（公告编号：2017-019）中规定的时间和登记方法办理参加会议
手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准
时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经
股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时
应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人
员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损
害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的
合法权益，出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请见证的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。
场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
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2016 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2017 年 4 月 6 日 14:00
网络投票表决时间：2017 年 4 月 6 日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业园区双江道 62 号公司会议室
会议主持人：董事长谢铁桥
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 宣布现场参会人数及所代表股份数
三、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、 宣读和审议议案
1. 《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》（议案一）；
2. 《关于<公司 2016 年度独立董事述职报告>的议案》（议案二）；
3. 《关于<公司 2016 年年度报告及摘要>的议案》（议案三）；
4. 《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》（议案四）；
5. 《关于<公司 2016 年度利润分配方案>的议案》（议案五）；
6. 《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》（议案六）；
7. 《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案七）；
8. 《关于审议公司未来关联交易的议案》（议案八）；
9. 《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》（议案九）；
10．《关于公司及控股公司与关联方签订劳务协议的议案》（议案十）；
11．《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》（议案十一）；
11.01 选举谢铁桥先生为公司第三届董事会非独立董事
11.02 选举谢志峰先生为公司第三届董事会非独立董事
11.03 选举钟志超先生为公司第三届董事会非独立董事
11.04 选举张新先生为公司第三届董事会非独立董事
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11.05 选举李国庆先生为公司第三届董事会非独立董事
11.06 选举许正洪先生为公司第三届董事会非独立董事
12．《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》（议案十二）；
12.01 选举马培香女士为公司第三届董事会独立董事
12.02 选举王殿禄先生为公司第三届董事会独立董事
12.03 选举钱振地先生为公司第三届董事会独立董事
13．《关于公司监事会换届选举的议案》（议案十三）；
13.01 选举王昕先生为公司第三届监事会监事
13.02 选举许振山先生为公司第三届监事会监事
13.03 选举连江先生为公司第三届监事会监事
六、股东进行书面投票表决
七、现场会议休会，统计并宣读现场投票表决结果
八、宣读本次年度股东大会法律意见书
九、主持人宣布本次年度股东大会结束
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议案一：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
《公司 2016 年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第二十八次会议
审议通过，详细内容请参见“议案一附件”。
现提请各位股东和股东代表审议。
议案一附件：《公司 2016 年度董事会工作报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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议案一附件：《公司 2016 年度董事会工作报告》
各位股东：
2016 年董事会共计召开会议 13 次，其中现场形式召开的 1 次，以现场加通
讯表决的方式 12 次。会议审议了受让香港恒天投资有限公司持有安捷铁路轨枕
（清远）有限公司股权的议案和向参股公司增加出资等投资议案；《2015 年年度
报告》、《2016 年一季度报告》《2016 年半年报》和《2016 年三季报》定期报告
的议案；暂时闲置募集资金补充流动资金和理财以及关联交易等临时议案；完善
了《公司财务税务管理办法》、《公司投资者投诉处理制度》、《公司舆情管理制度》
等规范运作的制度。报告期内董事会运转正常，能够根据《公司法》《公司章程》
《董事会议事规则》等规定履行程序，各位董事能够对所表决的事项进行了解和
行使表决权。2016 年董事会根据公司的经营情况和外部经营环境的变化，审慎
的对公司的重大事项进行表决，完成了股东大会赋予的职责。现董事会对 2016
年的工作情况作出报告如下：
一、管理层讨论与分析
2016 年，随着国家“十三五”总体规划的实施和“一带一路”战略的逐步
开展，国内全年固定资产投资稳步增长，一系列公路、铁路、水利项目逐渐开工
建设，相关项目对预应力钢材产品的招投标次数与数量显著增加。公司凭借雄厚
的技术实力和市场开拓能力，积极参与有关项目投标工作，公司 2016 年获取订
单的数量和订货总量相比上一年度均有所增加。同时，公司加快幕投项目的实施，
加大投入进行预应力新产品和轨道交通用轨道板和智能化流水生产设备的研发
和推广，以持续的产品和技术创新，满足基建行业不断变化的需求。
公司实现营业收入 14.84 亿元，实现净利润 1.44 亿元，相比 2015 年增加了
12.76%，实现基本每股收益 0.36 元。
公司根据当前市场对预应力钢材产品的现实需求情况，结合公司现有产品产
能布局，对原幕投项目进行了调整。项目调整完毕后，公司着手进行新的幕投项
目投资建设工作，2016 年，公司完成本溪银龙和河间分公司的幕投项目建设工
作，目前正积极推进宝泽龙公司的幕投项目投资建设。随着新项目的逐步投产，
新安装完毕的生产线预计将为公司 2017 年度贡献产量，增加公司收益。
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公司研发的智能化流水机组轨道板生产线，被行业内专家评定为“核心技术
工艺、装备国际首创、具备国际领先水平”后，公司积极推广该研发成果。经过
竞争性谈判，公司成功中标上铁芜湖对轨道板生产线的招标，这标志着公司由预
应力钢材材料和轨道板产品供应商向轨道板生产设备供应商的转化，公司更加系
统化的具备了轨道板生产需要的有关材料、生产设备的综合性的竞争优势。
未来，公司将坚持预应力钢材制品、轨道交通用轨道板（高速铁路、城市地
铁等）、轨道板生产设备等产业并重发展的方向，对公司现有产业持续的进行研
发投入和市场开拓，坚持预应力钢材产品走高端化、精细化、深加工化的发展方
向。根据市场的发展，行业的发展，不断研发和生产更高强度、更大直径、防腐
蚀和更高性能的预应力钢材产品。坚持对高速铁路轨道板以及生产制造设备的持
续开发、推广和销售。公司关注和注重开发国内市场，同时将加大国外有关市场
的开拓力度，并对不同地域条件、不同项目需求有针对性的开发适销对路的新产
品。公司重视预应力线材制品行业和其他行业出现的新机遇，对于新机遇，公司
将结合自身优势积极的进行项目接触并进行投入研发，努力抓住行业发展机会，
力争快速、高效和抢先一步占领新兴产业的战略发展高地，为公司储备相关技术
和人才，实现公司保持持续稳定发展的百年大计。
2017 年新年伊始，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司出
资 1 亿元人民币设立邯钢银龙轨道科技有限公司，主要从事钢轨贸易业务。伴随
着国内高速铁路、普通铁路的大规模建设， 铁路行业对钢轨产品的需求持续增
长。凭借公司国内国外优势客户资源和邯郸钢铁集团有限责任公司先进的钢轨生
产设备，以及公司与高等院校针对钢轨产品的研究成果，本次设立邯钢银龙轨道
科技有限公司将实现钢轨业务优势互补、强强联合，增加公司营业收入，为公司
股东创造更好的效益。
二、主要经营成果情况
截止报告期末，公司总资产 1,751,034,078.87 元，净资产 1,605,858,004.63
元，本报告期内实现营业收入 148,401.72 万元。其中，预应力钢材产业实现销售
收入 134,838.20 万元，比上一年度增长 19.22%；高速铁路轨道板产业实现销售
收入 13,563.52 万元，比上一年度下降 45.44%；实现归属于上市公司股东净利润
14,485.13 万元，比上一年度增长 12.76%。
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三、对外投资情况
1.为了开拓广东省及其周边轨枕、轨道板市场，增强公司在南方域性市场的
影响力，公司分两期受让香港恒天投资有限公司持有的安捷铁路轨枕（清远）有
限公司 35%的股权。报告期末，公司已经完成第一期 15%的股权（作价 225 万元
人民币）受让，第二期股权（20%的股权作价 300 万元人民币）受让事宜正在办
理之中。两期股权事宜全部办理完毕后，公司将持有安捷铁路轨枕（清远）有限
公司 35%的股权。
2.为了承接北京至沈阳高速铁路先张无砟轨道板的预制工作，银龙轨道于辽
宁省朝阳市建平县设立了建平县奕龙劳务派遣有限公司，注册资本 200 万元。经
营范围：劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。截止报告期末，实缴注册资本 200 万元。
3. 为了开拓华东、华中地区的轨枕和轨道板市场，银龙轨道与其他公司于
合肥市合资成立了中铁银龙轨道有限公司，注册资本 5000 万元人民币，银龙轨
道出资占比 51%。经营范围：混凝土预制构件；普通、重载、轻型轨枕；高速铁
路轨道板、铁路道岔及各种类型铁路扣配件产品的技术开发、制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止报告期末，银
龙轨道尚未进行实缴出资。
4. 为了拓展公司在城市轨道交通的相关业务，推广公司新研发的城市地铁
用轨道板，公司控股子公司银龙轨道认缴出资 550 万元收购了杭州唐普徕实业有
限公司 55%的股权，杭州唐普徕实业有限公司注册资本 1000 万元，经营范围：
服务：轨道交通设备、机械设备、电气设备、减振降噪设备的技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让；销售：轨道交通设备，机械设备，电气设备，建筑材
料，减振降噪设备；生产：防排水橡胶材料、铁路线下及线上材料、降噪吸音材
料及设备、各类铁路专业灯具。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。报告期
末，银龙轨道根据各股东出资比例已完成实缴出资 110 万元人民币。
5. 为了发挥公司在计算机技术、信息化，企业管理咨询方面的优势，公司
认缴出资 1000 万元成立了智慧银龙（天津）科技有限公司，公司注册资金 1000
万元，营业范围：计算机软硬件技术开发，技术咨询，销售；机械设备批复兼零
售；计算机系统集成；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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后方可开展经营活动）。截止报告期末，公司尚未进行实缴出资。
6.上铁芜湖现有轨道板产能不能满足目标高铁线路建设对高铁轨道板的需
求，为此，上铁芜湖计划新投资建设新的轨道板生产线。上铁芜湖各股东方维持
原出资比例增加投资，银龙轨道增加投资 1,500 万元。上述事项已经公司第二届
董事会第十八次董事会审议通过。截止报告期末，银龙轨道已经完成上述增资事
项的实际出资，本次增资完毕后，银龙轨道对上铁芜湖出资占比 25%的比例维持
不变，上铁芜湖增资的工商变更事项正在办理当中。
7. 2016 年 5 月 6 日，公司认缴出资 3,500 万元注册成立上海荣恒环保科技
中心（有限合伙），公司出资占比 40.70%。主要从事环保领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。截止到报告期末，公司实际出资 1,225 万元。
四、公司发展战略
坚持预应力钢材产业走高端化、精品化、多基地化的发展方向，综合考虑国
内外市场的变化，区域性差别的存在，结合“河工大银龙高性能预应力金属材料
技术研究所”平台，不断研发和生产更高强度、更大直径、更高性能和耐腐蚀的
预应力线材产品以及其他钢铁制品，以及考虑在更多地区建设适应当地需求的生
产工厂，引进在市场、资金和技术方面优质的战略合作方，进一步全面提升公司
核心竞争能力和竞争优势地位，“巩固和提升高性能线材深加工领域全球领先地
位向高性能金属材料研发创新领先企业”的发展目标，进一步提升“银龙”全球
知名预应力混凝土用钢材品牌形象。
坚持高速铁路轨道板、城市地铁轨道板以及相关轨道板制作装备的持续开
发、推广和销售，伴随着中国高铁的走出国门，公司将积极推动拥有完全自主知
识产权的高速铁路轨道板、城市地铁轨道板走向世界。坚持推动公司轨道板产业
的信息化技术的研发创新，逐步拓展和推广公司信息化技术的应用范围和应用领
域。
充分利用公司多年来积累的客户资源和金属材料技术储备，依托邯郸钢铁集
团有限责任公司先进的轨道交通用钢轨生产线，生产制造高性能钢轨产品，逐步
打开国内、外轨道交通用钢轨市场。公司重视预应力线材制品行业和其他行业出
现的新机遇，对于新机遇，公司会有选择的积极接触并进行投入，争取尽快实现
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产业化、规模化和效益化。
五、经营风险及应对情况
1.宏观政策变动的风险
公司下游客户主要为铁路、水利、公路、输配水等基础建设领域以及边坡加
固、核电保护壳、井下巷道、岩体锚固等特种工程领域，该领域受国家投资政策
影响较大，如果政府减少基础设施建设领域的投入，可能影响基础设施及其它特
种工程的投资规模和建设速度，这将直接影响下游市场对预应力钢材、轨道交通
用轨道板和钢轨产品的行业需求，并可能造成公司主营业务的波动。
针对上述风险，公司将密切关注国家宏观经济政策、投资政策的变化，加强
对影响预应力行业的政策和相关因素的分析和研究；同时，结合公司发展战略，
不断拓展和完善市场布局，降低单一、局部市场波动对公司的影响，并根据市场
环境的变化及时调整营销策略，努力实现公司生产经营稳定运行。
2.核心技术失密的风险
本公司及其子公司目前拥有 100 多项专利，公司申请中及处于有效期内的专
利及其它核心技术均为公司专有技术，均为公司自主研发。由于公司申请的专利
中尚有部分未获得核准，其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护，易
被泄密和窃取。公司存在核心技术失密的风险。
针对以上风险：公司对于新研发的技术和产品及时的申请有关专利，与核心
技术人员全部签订了长期的劳务合同，制定相应的激励政策和措施，对于有突出
贡献的人员给予优厚的奖励。逐步实现吸引人才、留住人才、培养人才和任用人
才的用人机制，凝聚员工向心力，激发员工工作的积极性，促进员工和公司的共
同发展。
3.市场竞争激烈的风险
预应力混凝土用钢材行业整体竞争较为激烈，不同的应用领域竞争激烈程度
有所不同。在铁路、输配水工程等国家或者地区重点工程建设领域，由于事关公
共安全，招标方或承建方对供应商的产品质量、以往业绩、产能大小和售后服务
能力等都提出了严格的要求，该领域存在较大的进入壁垒，竞争激烈程度相对较
小；在一般领域，竞争则较为激烈，随着生产规模的不断扩大，产品应用领域的
不断拓展，本公司将面临更激烈的市场竞争风险。
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针对以上风险：一方面，公司抓紧实施募投项目，购置先进的生产设备，形
成规模化生产的效应，采取综合管理措施提高生产效率，降低生产成本，提升公
司预应力钢材产品的综合性竞争优势；另一方面，公司通过独立出资或与其他公
司进行合资合作建设预应力钢材和轨道板生产基地，增大增强公司的竞争优势。
4.市场开拓的风险
公司参与研发的 CRTSIII 型轨道板目前处于市场开发阶段，银龙轨道积极推
广自主研发的 CRTSIII 型轨道板的应用。银龙公司与邯郸钢铁集团有限责任公司
达成合作，共同开发和开拓轨道交通用钢轨市场。但是开拓相关市场受政策、资
金、客户认可度等多方面因素的影响，银龙轨道及公司开拓市场时将面临来自多
方面的竞争对手，甚至部分特定项目将面临更为激烈的市场竞争风险。
针对以上风险：公司将招揽优秀的技术、管理和营销方面的人才，同时对于
有潜在需求的客户，进行积极的接触，了解客户的需求特点，凭借公司对轨道板
产品以及钢轨产品的持续研发，来满足不同客户对于产品的特定需求，以专业化
的产品和服务获取竞争的优势。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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议案二：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于<公司 2016 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
《公司 2016 年度独立董事述职报告》已经公司第二届董事会第二十八次会
议审议通过，详细内容请参见公司 2017 年 3 月 16 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2016 年度独立董事述职报告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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议案三：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于<公司 2016 年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管
机构有关制度规定，公司按要求编制了《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016
年年度报告摘要》，该报告及摘要已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，详细内容请参见 2017 年 3 月 16 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的报告文件。
现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
15 / 33
议案四：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
《公司 2016 年度财务决算报告》已经公司第二届董事会第二十八次会议、
第二届监事会第十四次会议审议通过，详细内容请参见“议案五附件”。
现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
议案四附件：《公司 2016 年度财务决算报告》
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议案四 附件：《公司 2016 年度财务决算报告》
一、财务报告的合并范围和编制依据
1．本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2. 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
二、2016 年度公司合并报表审计情况
公司 2016 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并于 2017 年 3 月 15 日出具了信会师报字【2017】第 ZB10258 号标准无保留意见
的审计报告。
三、主要财务指标情况
1.加权平均净资产收益率：2016 年度公司净资产收益率为 9.37%，与 2015
年 9.51%相基本保持平衡。
2.基本每股收益：截止 2016 年 12 月 31 日公司实现基本每股收益 0.36 元，
与 2015 年基本每股收益 0.33 元相比增长 9.09%。
四、资产负债表主要情况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要是由于募集资金投
货币资金 204,935,146.41 11.70 501,434,608.23 31.16 59.13 入使用和票据结算增加
所致
客户以承兑汇票结算增
应收票据 53,729,116.47 3.07 20,286,779.50 1.26 164.85
多所致
第四季度销售增长较多，
应收账款 680,119,595.25 38.84 515,736,670.87 32.05 31.87
货款尚未到期
预付款项 81,677,595.40 4.66 27,307,875.29 1.70 199.10 主要是销售增长，根据订
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单量，增加原材料采购，
预付增加所致
主要是投标、履约保证金
其他应收款 10,383,321.90 0.59 6,156,673.91 0.38 68.65
增加所致
主要是原材料单价上涨
存货 204,376,036.97 11.67 131,840,856.61 8.19 55.02
所致
其他流动资 主要为募集资金购买理
56,983,080.82 3.25 7,411,173.04 0.46 668.88
产 财产品所致
销售轨道板生产设备所
长期应收款 28,863,750.00 1.65 0 0 100.00
致
可供出售金 主要是对安捷清远的权
2,250,000.00 0.13 0 0 100.0
融资产 益性投资
长期股权投 增加原因主要是对上铁
38,154,827.37 2.18 23,750,000.00 1.48 70.13
资 芜湖增加投资
主要是宝泽龙募投项目
固定资产 255,526,090.82 14.59 186,675,385.25 11.60 36.88
部分投产增加所致
主要是宝泽龙募投项目
在建工程 4,659,338.25 0.27 28,343,867.76 1.76 -83.56
部分投产增加所致
主要是宝泽龙募投项目
工程物资 8,843,904.08 0.51 12,811,585.42 0.80 -30.97
部分投产增加所致
主要是轨道公司受让杭
商誉 323,469.96 0.02 0 0 100.00 州唐普徕公司股权所产
生的溢价
主要是建平“京沈高铁”
长期待摊费
14,148,054.66 0.81 36,214,016.94 2.25 -60.93 项目大部分履行完毕资
用
产摊销结转成本所致
其他非流动 预付设备款收到设备后
18,552,962.00 1.06 28,958,449.11 1.80 -35.93
资产 冲抵所致
主要是宝泽龙项目施工
应付账款 63,454,202.35 3.62 33,655,781.68 2.09 88.54
未付款项增加所致
新疆银龙预收客户货款
预收款项 10,146,627.60 0.58 4,613,122.22 0.29 119.95
所致
主要是母公司及本溪银
应交税费 30,057,187.20 1.72 10,743,670.31 0.67 179.77 龙四季度销售额及利润
增加，计提税金所致
五、利润表及现金流量表的基本情况
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,484,017,185.47 1,396,445,726.31 6.27
营业成本 1,133,899,559.14 1,067,834,031.88 6.19
销售费用 72,841,348.74 65,245,216.99 11.64
管理费用 96,724,378.42 82,895,519.04 16.68
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财务费用 -19,300,457.78 -7,149,890.72 -169.94
经营活动产生的现金流量净额 -86,388,885.80 212,247,572.01 -140.70
投资活动产生的现金流量净额 -135,436,543.92 -139,627,890.67 3.00
筹资活动产生的现金流量净额 -65,400,000.00 298,178,302.98 -121.93
研发支出 46,933,079.45 38,700,311.78 21.27
1.公司财务费用变动较大主要是因为 2016 年相比 2015 年实现利息收入增加
了 628.15 万元，利息支出减少了 615.77 万元，合计差额 1,243.92 万元；汇兑损
益两年基本持平。
2.经营活动产生的现金流量净额较 2015 年下降 140.70%，绝对额减少
29,863.65 万元。具体变动为：经营活动现金流入下降 7.55%，绝对额减少 9,969.96
万元，经营活动现金流出增长 17.95%，绝对额增加 19,893.69 万元。
经营活动现金流入下降的主要原因为 2016 年第四季度预应力行业需求旺
盛，公司发货较多，截止报告期末大部分货款尚未到期。
经营活动现金流出上升的主要原因是随着 2016 年销售量与销售额的增长，
与销售相匹配的采购量与采购额增加，因公司所用原材料供应商多为钢厂，其采
用“先款后货”方式，原材料采购支出的增加是导致现金流出上升的最主要原
因。
3.筹资活动产生的现金流量变动较大主要是公司 2015 年首发上市募集资金
到账，2016 年主要是因为公司进行分红发生支出。
天津银龙预应力材料股份有限公司
2017 年 4 月 6 日
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议案五：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度合并会计报表归属
于母公司股东的净利润为 144,851,264.83 元，加合并会计报表年初未分配利润
380,325,666.61 元，扣除提取的法定盈余公积金 12,756,662.57 元，及对 2015 年
的利润分配 60,000,000.00 元。本公司 2016 年度期末未分配利润为 452,420,268.87
元。
2016 年度利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 4 亿股为基数，
按每 10 股派发现金股利 2.25 元（含税），共计分配股利 90,000,000.00 元。
公司第二届董事会第二十八次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通
过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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议案六：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
经公司研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017
年度的审计机构，负责公司 2017 年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，
费用按双方商定执行。
公司第二届董事会第二十八次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通
过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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议案七：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于公司未来综合授信融资业务的议案》
各位股东及股东代表：
根据天津银龙预应力材料股份有限公司 2017 年的经营规划，为便于公司日
常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司 2016 年度股东大会授权公司董事
长、总经理、财务负责人决定并办理下述融资事项:
1.综合授信融资业务授权累计金额为 15 亿元人民币（包括授信、担保、抵
押、质押、贷款等相关文件的签署及借款手续）。
2.公司及子公司流动资金借款余额不超过 5 亿元人民币（包括办理授信、担
保、抵押、质押、贷款等相关相关协议的手续）。
授权期限：自 2016 年度股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会结束
之日止。
公司第二届董事会第二十八次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通
过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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议案八：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于审议公司未来关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司根据以往的关联交易发生情况
及公司目前实际经营发展状况，拟定了下述关联交易事项。公司董事会提请 2016
年度股东大会授权公司总经理在下述额度范围内进行审批，授权期限为：自
2016 年度股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会结束之日止。
1.采购商品、接受劳务
关联方 交易内容 定价方式 交易金额（万元）
谢栋臣 运输业务 参考市场价格定价 600 注
注：时间自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
2.接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等的担
保；下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保。两项担保合计
总金额累计不超过 15 亿元人民币，上述担保事项为无偿担保，公司不会因接受
担保而支付任何费用。
关联股东谢铁桥、谢铁根、谢辉宗、谢铁锤、谢志峰、艾铁岭、艾铁茂、谢
志钦、谢志元、谢志礼、谢志杰、谢志安、谢志超、王磊回避表决本议案。
公司第二届董事会第二十八次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议
通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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议案九：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
《公司 2016 年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第十四次会议审
议通过，详细内容请参见“议案九 附件”。
现提请各位股东及股东代表审议。
议案九附件：《公司 2016 年度监事会工作报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2017 年 4 月 6 日
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议案九附件：《公司 2016 年度监事会工作报告》
2016 年度，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
在认真履行《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和国家其它有关法律法规所
规定的各项职责的基础上，严格监督和督促股东大会的各项决议的执行，勤勉尽
责开展工作，充分发挥在经营管理中的重要作用，使公司法人治理结构得到逐步
规范。一年来，监事会主要做了以下几个方面的工作：
一、监事会的工作情况
（一）会议召开情况
公司 2016 年度召开 7 次监事会，具体情况如下：
1. 2016 年 4 月 7 日，公司召开第二届监事会第七次会议，全体监事出席了
会议，全体监事一致同意审议通过《关于<公司 2015 年度监事会工作报告>的议
案》、《关于<公司 2015 年年度报告及摘要>的议案》（议案二）等议案。
2. 2016 年 4 月 29 日，公司召开第二届监事会第八次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于<公司 2016 年第一季度报告及正文>
的议案》。
3. 2016 年 5 月 9 日，公司召开第二届监事会第九次会议，全体监事出席了
会议，全体监事一致同意审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司
与关联方签署<框架协议>暨日常关联交易的议案》。
4. 2016 年 7 月 13 日，公司召开第二届监事会第十次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、
《公司财务税务管理办法》等议案。
5. 2016 年 7 月 21 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，全体监事出
席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于<公司 2016 年半年度报告及摘要>
的议案》、《公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6. 2016 年 7 月 26 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，全体监事出
席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》。
7. 2016 年 10 月 18 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，全体监事出
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席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于<公司 2016 年第三季度报告及正文>
的议案》。
（二）会议列席情况
公司 2016 年度召开了 3 次股东大会和 13 次董事会，公司监事依据《公司章
程》等有关规定列席了上述会议，对董事会提交股东大会的报告及议案进行了核
对，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法
性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员的履职情况进行了监
督。
二、监事会的职能履行情况
1.监事会对公司依法运作的意见
监事会对公司依法经营情况，公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了
检查监督。认为：公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立并逐步完善内
部管理和内控制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在
履行职责时，忠于职守、勤勉尽责，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规
定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2.监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良
好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行；监
事会审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的 2016 年度
审计报告，监事会认为公司 2016 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经
营成果。
3.关联交易
监事会认为，在 2016 年度，公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协
议执行，符合公平、合理的原则，未损害公司及股东利益。
2017 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和
高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了
解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进
一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
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议案十：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司及控股公司与关联方签订劳务协议的议案
各位股东：
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙公司”）与公司控股子
公司河间市银龙轨道有限公司之全资子公司河间市顺泰劳务派遣有限公司（以下
简称“顺泰劳务”）拟承包上铁芜湖轨道版有限公司淮北分公司（以下简称“上
铁淮北”）的 CRTSIII 型先张法预应力轨道板生产任务，提供具体劳务如下：
劳务承包内容：上铁淮北 12 个台座的轨道板生产线生产无砟轨道板所需劳
务；劳务承包合同期限：由顺泰劳务试生产 500 块板后，自正式打板开始之日起
至 2017 年 12 月 31 日止。劳务承包费用：每块轨道板生产劳务费为不含税单
价：481.13 元。本次拟签订的劳务外包合同的价格、结算条件等与无关联第三
方基本相同。公司股东大会审议通过后，签订劳务承包协议。
公司董事长谢铁桥先生、董事总经理谢志峰先生为关联董事，回避表决该项
议案。
请各位董事审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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议案十一：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会
即将届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等法
律法规和规章制度对董事候选人提名的有关规定，公司董事会提名谢铁桥先生、
谢志峰先生、钟志超先生、张新先生、李国庆先生、许正洪先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人进行
了任职资格审查，并充分征求了本人的意见。上述非独立董事候选人具备公司非
独立董事任职资格和工作经验。公司独立董事发表了董事会换届选举的事前认可
意见，同意公司董事会进行换届选举。请各位董事对以下拟聘任的新一届非独立
董事成员进行逐项审议并表决：
11.01 选举谢铁桥先生为公司第三届董事会非独立董事
11.02 选举谢志峰先生为公司第三届董事会非独立董事
11.03 选举钟志超先生为公司第三届董事会非独立董事
11.04 选举张新先生为公司第三届董事会非独立董事
11.05 选举李国庆先生为公司第三届董事会非独立董事
11.06 选举许正洪先生为公司第三届董事会非独立董事
请各位股东及股东代表审议
议案十一附件：《第三届董事会非独立董事候选人简历》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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议案十一附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
谢铁桥先生，1953 年 12 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，高级
工程师。1998 年至 2005 年，任天津市银龙预应力钢材集团有限责任公司（以下
简称“银龙有限”）执行董事、总经理、副总工程师；2005 年至 2011 年，任银
龙有限执行董事；自 2014 年至今，任公司董事长。
谢志峰先生，1976 年 10 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大专
学历。2002 年至 2005 年，任银龙有限外贸部部长；2005 年至 2014 年，任银龙
有限总经理，董事；2014 年 7 月 19 日至今，任公司董事、总经理、营销总监。
钟志超先生，1967 年 5 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，会计
师职称。2003 年至 2011 年，任银龙有限财务部长；2011 年至 2014 年，任公司
董事、财务总监。2014 年至今，任公司董事、财务总监。
张新先生，1966 年 8 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工程师。
2001 年至 2011 年任天津市银龙感应加热设备有限公司总工程师，2011 年至今，
任公司副总工程师、职能装备部部长。
李国庆先生，1966 年 9 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，高级
工程师。2005 年至 2007 年，中国铁路物资物产公司，副总经理。2007 年至 2012
年，中国铁路物资总公司铁路线路事业部，常务副部长。2012 年至 2014 年，中
国铁路物资总公司哈尔滨公司，党委书记。
许正洪先生，1981 年 3 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工程
师。2009 年至 2016 年，浙江天铁实业股份有限公司，总经理助理。2016 年至今，
杭州唐普徕实业有限公司，总经理。
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议案十二：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董
事会即将届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》和《公司章
程》等法律法规和规章制度对董事候选人提名的有关规定，公司股东谢铁根
先生提名马培香女士、钱振地先生、王殿禄先生为公司第三届董事会独立董
事候选人。公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人进行了任职资格
审查，并充分征求了董事候选人本人的意见。上述独立董事候选人已经获得
上海证券交易所备案审核，独立董事候选人已承诺参加最近一期交易所培训
并取得相应资格。公司独立董事发表了董事会换届选举的事前认可意见，同
意公司董事会进行换届选举。请各位董事对以下拟聘任的新一届独立董事成
员进行逐项审议并表决：
12.01 选举马培香女士为公司第三届董事会独立董事；
12.02 选举王殿禄先生为公司第三届董事会独立董事；
12.03 选举钱振地先生为公司第三届董事会独立董事。
请各位股东及股东代表审议
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
议案十二附件：《公司第三届董事会独立董事候选人简历》
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议案十二附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历
马培香女士，1957 年 2 月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，大专
学历，中国注册会计师。1997 年至 2015 年，任天津中和信诚会计师事务所主任
会计师，董事长，党支部书记。2015 年至今，任中勤万信会计师事务所天津分
所，董事长、管理合伙人、党支部书记。马培香女士承诺在本次提名后，将参加
上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
王殿禄先生，1974 年 11 月出生，男，中国国籍，民盟盟员，无永久境外居
留权，本科。2002 年至 2006 年，天津同汇律师事务所，事务所律师。2007 年至
今，天津融汇律师事务所，事务所主任。王殿禄先生承诺在本次提名后，将参加
上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
钱振地先生，1956 年 12 月出生，男，中国国籍，中共党员，无永久境外居
留权，本科。2006 年至 2007 年，中铁八局集团有限公司，副总工程师兼科技部
长。2007 年至 2016 年，中铁二十三局集团有限公司，副局长。钱振地先生承诺
在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得
独立董事资格证书。
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议案十三：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，监事会现提名
王昕、 连江、许振山为公司第三届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。
13.01 选举王昕先生为公司第三届监事会监事
13.02 选举连江先生为公司第三届监事会监事
13.03 选举许振山先生为公司第三监事会监事
现提请本次监事会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2017 年 4 月 6 日
议案十三附件：《公司第三届监事会监事候选人简历》
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议案十三附件：公司第三届监事会监事候选人简历
王昕先生，1971 年 1 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学
历。2004 年至 2008 年，在天津市实效管理咨询公司任职；2008 年至 2010 年，
在天津泵业机械集团有限公司任职；2014 年至今，任公司企管部部长、监事、
监事会主席。
连江先生，1967 年 2 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工程师。
2003 年至 2008 年，任辽宁通达建材实业有限公司生产部部长；2008 年至 2011
年，任银龙有限调度长；2014 年至今，任公司调度长、职工代表监事。
许振山先生，1962 年 9 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权。2005
年至 2008 年，任公司一厂厂长；2008 年至 2014 年，任公司一、二厂厂长。2014
年至今，任公司调度。
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