盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM 北京盈科(天津)律师事务所 关于天津银龙预应力材料股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书 致:天津银龙预应力材料股份有限公司 北京盈科(天津)律师事务所(以下简称“本所”)受天津银龙预应力材料 股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派崔云玲律师、范雨乔律师(以下 简称“本所律师”)对公司召开的 2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东 大会”)进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股 东大会议事规则》的规定,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了 核查和见证,并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告, 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出 具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 1.经核查,本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会, 公司于 2017 年 3 月 15 日召开第二届董事会第二十八次会议、2017 年 3 月 15 日 召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于<公司 2016 年度董事会工作 报告>的议案》、《关于<公司 2016 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于< 第 1 页 共 1 页 地址:天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编:300201 电话:022-58377188 传真:022-58377177 网址:www.tj-yingkelawyer.com 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM 公司 2016 年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司 2016 年度财务决算报告> 的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》、《关于审 议公司未来关联交易的议案》,并将前述议案提交给股东大会审议。 2 . 2017 年 3 月 16 日 , 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告,本 次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,会议通知载明现场会议召开 时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、 出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投 票程序等内容。 3.公司已于 2017 年 3 月 16 日公告了股东大会召开通知,在 2017 年 3 月 22 日又召开第二届董事会第二十九次会议、2017 年 3 月 22 日召开第二届监事会第 十五次会议上,单独持有 21.17%股份的股东谢铁桥先生提出了临时提案并经审 议通过,同时书面提交股东大会召集人。通过的临时议案包括:《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司及控股公司与关联方签订劳务协议的 议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》、《关于公司董 事会换届选举独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2017 年 4 月 6 日下午 14:00 在公司会议室如期召 开,董事长谢铁桥先生主持了会议。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所 网络投票系统实施的投票于 2017 年 4 月 6 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30, 13:00—15:00 进行,通过上海证券交易所互联网系统于 2017 年 4 月 6 日 9:15 —15:00 期间的任意时间进行投票,本次股东大会已按照会议通知通过网络投票 系统为相关股东提供了网络投票安排。 第 2 页 共 2 页 地址:天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编:300201 电话:022-58377188 传真:022-58377177 网址:www.tj-yingkelawyer.com 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM 经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 (一)出席本次股东大会人员的资格 1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 12 名,持有公司股份 数共计 159,473,501 股,占公司股份总数的 39.87%。本所律师已核查了上述股 东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 2.列席人员 列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘 书和见证律师。 (二)本次股东大会由公司第二届董事会负责召集 经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为:《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议 案》、《关于<公司 2016 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<公司 2016 年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》、 《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请公司 2017 年度审计机 构的议案》、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》、《关于审议公司未来 第 3 页 共 3 页 地址:天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编:300201 电话:022-58377188 传真:022-58377177 网址:www.tj-yingkelawyer.com 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM 关联交易的议案》、《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公 司及控股公司与关联方签订劳务协议的议案》、《关于公司董事会换届选举非独 立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》、 《关于公司监事会换届选举的议案》。 经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案, 按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。上海证券交 易所提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,在本次会议现场投票和网络投 票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的议案审议情况如下: 1.《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果:同意 159,473,501 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 2.《关于<公司 2016 年度独立董事述职报告>的议案》 表决结果:同意 159,473,501 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 3.《关于<公司 2016 年年度报告及摘要>的议案》 表决结果:同意 159,473,501 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 4.《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》 表决结果:同意 159,473,501 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席 第 4 页 共 4 页 地址:天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编:300201 电话:022-58377188 传真:022-58377177 网址:www.tj-yingkelawyer.com 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 5.《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》 表决结果:同意 159,473,501 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。中小投资者投票表决结果如 下:同意 817,001 股,反对 0 股,弃权 0 股。 6.《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 159,473,501 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。中小投资者投票表决结果如 下:同意 817,001 股,反对 0 股,弃权 0 股。 7.《关于公司未来综合授信融资业务的议案》 表决结果:同意 159,473,501 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 8.《关于审议公司未来关联交易的议案》 表决结果:同意 624,601 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席会议 的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。(关联股东谢铁桥、谢铁根、谢 辉宗、谢铁锤、谢志峰、谢志钦、谢志元、谢志礼、谢志杰、谢志安、谢志超、 王磊回避表决)中小投资者投票表决结果如下:同意 297,601 股,反对 0 股,弃 权 0 股。 9.《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》 表决结果:同意 159,473,501 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 10.《关于公司及控股公司与关联方签订劳务协议的议案》 第 5 页 共 5 页 地址:天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编:300201 电话:022-58377188 传真:022-58377177 网址:www.tj-yingkelawyer.com 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM 表决结果:同意 50,648,501 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。(关联股东谢谢铁桥、谢志 峰、谢志钦回避表决)中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,反对 0 股,弃权 0 股。 11.《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 (1)谢铁桥先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 (2)谢志峰先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 (3)钟志超先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 (4)张新先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 第 6 页 共 6 页 地址:天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编:300201 电话:022-58377188 传真:022-58377177 网址:www.tj-yingkelawyer.com 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 (5)李国庆先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 (6)许正洪先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 12.《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》 (1)马培香女士 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 (2)王殿禄先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 第 7 页 共 7 页 地址:天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编:300201 电话:022-58377188 传真:022-58377177 网址:www.tj-yingkelawyer.com 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM (3)钱振地先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 13.《关于公司监事会换届选举的议案》 (1)王昕先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 (2)许振山先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 (3)连江先生 表决结果:同意 159,472,102 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托 代理人所持表决权的 99.9991%。中小投资者投票表决结果如下:同意 817,001 股,同意股份数占出席会议的 5%以下股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。 五、结论意见 第 8 页 共 8 页 地址:天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编:300201 电话:022-58377188 传真:022-58377177 网址:www.tj-yingkelawyer.com 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM 本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、 召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 会议表决结果合法有效。 (以下无正文,下接签字页) 第 9 页 共 9 页 地址:天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编:300201 电话:022-58377188 传真:022-58377177 网址:www.tj-yingkelawyer.com 盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM 本页无正文,为《北京盈科(天津)律师事务所关于天津银龙预应力材料股 份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。 北京盈科(天津)律师事务所 负责人:______________ 经办律师:_____________ 经办律师:_____________ 2017 年 04 月 06 日 第 10 页 共 10 页 地址:天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 B 座七层 邮编:300201 电话:022-58377188 传真:022-58377177 网址:www.tj-yingkelawyer.com