证券代码：603969            证券简称：银龙股份          公告编号：2018-007


              天津银龙预应力材料股份有限公司
              第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况
    天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次
会议于 2018 年 3 月 20 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知和会议资
料已于 2018 年 3 月 10 日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名，全体董事出席了现场会议，公司部分监事及高级
管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢铁桥先生召集并主持。会议的召开符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公
司董事会议事规则》等规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
    1. 审议通过了《关于<公司 2017 年年度报告及摘要>的议案》（议案一）
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    2017 年年度报告及摘要将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    2. 审议通过了《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》（议案二）
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    3. 审议通过了《关于<公司 2017 年度独立董事述职报告>的议案》（议案三）
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    本议案需提交股东大会审议。
    独立董事述职报告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    4. 审议通过了《关于<公司 2017 年度总经理工作报告>的议案》（议案四）
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5. 审议通过了《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》（议案五）
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    6. 审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及转增股本预案的议案》（议案
六）
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度合并会计报表归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 为 118,252,099.32 元 ， 加 合 并 会 计 报 表 年 初 未 分 配 利 润
452,420,268.87 元，扣除提取的法定盈余公积金 9,066,363.67 元，及对 2016 年度的
利润分配 9,000 万元。本公司 2017 年末合并报表未分配利润 471,606,004.52 元。2017
年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 4 亿股为基数，按每 10 股
派发现金股利 1.50 元（含税），共计分配股利 6,000 万元，每 10 股转增 4.5 股，共
计转增 18,000 万股。
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第三届董事会第
六次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    7. 审议通过了《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》（议案七）
    公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度的审计
机构，负责公司 2018 年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用由双方另行
商定。
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第三届董事会第
六次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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    8. 审议通过了《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案八）
    根据公司 2018 年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事
会提请公司 2017 年度股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人决定并办理下
述融资事项：1.综合授信融资业务授权累计金额为 15 亿元人民币（包括授信、担保、
抵押、质押、保函、贷款及银行承兑汇票等相关文件的签署及办理相应手续）。2.
公司及子公司流动资金借款余额不超过 5 亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、
质押、保函、贷款及银行承兑汇票等相关协议的手续）。授权期限：自 2017 年度股
东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会结束之日止。
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    9. 审议通过了《关于确认公司 2017 年度关联交易的议案》（议案九）
    关联董事谢铁桥、谢志峰回避表决。
    该项议案表决结果: 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海
证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于 2017 年关联交易执行情况及 2018
年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2018-009）。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第三届董事会第
六次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    10. 审议通过了《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案十）
   董事会根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计了
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日公司与谢栋臣因运输业务而发生的关联交易总
额不超过 450 万元人民币，并提请 2017 年度股东大会授权公司总经理在上述预计额
度范围内进行审批，授权期限为：自 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年
度股东大会结束之日止。接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授
信、融资等提供的担保；下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担
保；公司下属子公司之间向银行申请综合授信、融资提供的担保。三项担保合计总
金额累计不超过 15 亿元人民币，上述担保事项为无偿担保，公司不会因接受担保而
支付任何费用。

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   关联董事谢铁桥，谢志峰回避表决。
   表决结果: 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海
证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于 2017 年关联交易执行情况及 2018
年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2018-009）
    独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第三届董事会第
六次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    11. 审议通过了《关于公司 2017 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》（议案十一）
    《公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详细内容同日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    12. 审议通过了《关于审议 2017 年度内部控制评价报告的议案》（议案十二）
    公司制定的《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》同日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
   表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第三届董事会第
六次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    13. 审议通过了《关于公司 2017 年度董事会审计委员履职情况报告的议案》 议
案十三）
    《公司 2017 年年度董事会审计委员会履职情况报告》将于同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    14. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（议案十四）
    公司根据财政部 2017 年发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》、《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>
的通知》（财会〔2017〕15 号）、《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知

                                     4
和规定，对公司会计账目有关项目进行了调整，详细内容见公司同日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体
的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-011）。
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第三届董事会第
六次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       15. 审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》（议案十五）
    为提高公司自有闲置资金使用效率，在保证公司正常生产经营所需资金的情况
下，同意公司使用自有闲置资金不超过 1.5 亿元购买安全性高、流动性好的保本或
稳健性理财产品。投资授权期限为董事会审议通过该议案后十二个月内，并授权公
司财务总监行使该项投资决策权并签署相关协议文件，财务部负责具体办理相关业
务。
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       16. 审议通过了《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》（议案
十六）
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发【2013】110 号）等文件的相关规定，公司计划对公司现有章程进行修订，修订
的具体条款请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于公司章程修订的公告》（公告编号：
2018-010）
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       17.审议通过了《关于下属子公司银龙轨道对外投资的议案》（议案十七）
    河间市银龙轨道有限公司（简称“银龙轨道”）为公司出资占比 82%的控股子
公司，基于市场对银龙轨道轨道板产品的需求，公司董事会同意银龙轨道出资建设
河南省淮阳轨道板生产厂、河北省河间市轨道板生产厂、江西省赣州市轨道板生产
厂就近服务高速铁路、城市地铁等轨道交通建设，合计投资约 2.88 亿元。

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    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    18.审议通过了《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》（议案十八）
    经公司董事会研究决定提请召开天津银龙预应力材料股份有限公司 2017 年度
股东大会，审议本次董事会审议的如下议案：《关于<公司 2017 年年度报告及摘要>
的议案》、《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2017
年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、
《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司 2018 年度审计机构
的议案》、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》、《关于预计公司未来日常
关联交易的议案》《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》以上共计
9 项议案。2017 年度股东大会召开日期定于 2018 年 4 月 10 日在公司二楼会议室召
开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。召开会议的详细情况见
同日刊登于上海证券交易所以及公司指定媒体公告的《天津银龙预应力材料股份有
限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》（公告编号：2018-012）。
    表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。

                                      天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
                                                          2018 年 3 月 21 日




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