天津银龙预应力材料股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告

    我们作为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等法律规章制度的有关规定，恪尽职守、忠实地履行
独立董事职责，出席任职以来公司 2017 年度召开的董事会会议和专门委员会相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分
发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，
积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。
   现将 2017 年度履职情况报告如下:
   一、独立董事基本情况
    公司第三届董事会共有三名独立董事成员，分别是钱振地先生、王殿禄先生
和马培香女士，自 2017 年 4 月份开始任公司独立董事，具备独立董事任职资格，
不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定影响独立性的情况。履
历情况如下：
    钱振地：1956 年 12 月出生，男，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，
本科。2006 年至 2007 年，中铁八局集团有限公司，副总工程师兼科技部长。2007
年至 2016 年，中铁二十三局集团有限公司，副局长。2017 年度，钱振地参加了
上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得了独立董事资格证书。
    王殿禄：1974 年 11 月出生，男，中国国籍，民盟盟员，无永久境外居留权，
本科。2002 年至 2006 年，天津同汇律师事务所，事务所律师。2007 年至今，天
津融汇律师事务所，事务所主任。2017 年度，王殿禄参加了上海证券交易所举
办独立董事资格培训并取得了独立董事资格证书。
    马培香：1957 年 2 月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
中国注册会计师。1997 年至 2015 年，任天津中和信诚会计师事务所主任会计师，
董事长，党支部书记。2015 年至今，任中勤万信会计师事务所天津分所，董事
长、管理合伙人、党支部书记。2017 年，马培香女士参加上海证券交易所举办
的独立董事资格培训并取得了独立董事资格证书。
    二、独立董事履职情况
    我们任职公司独立董事以来，公司召开了 5 次董事会、 次审计委员会会议、
1 次战略发展委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。我们按时出席了公司召
开的上述会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过电话或邮
件与我们保持了密切联系，我们定期对公司也进行了实地考察，使我们及时、充
分地了解公司的生产经营情况，为我们独立、客观的做出决策提供了依据。在公
司召开相关会议前，公司积极准备会议材料，我们在认真阅读相关材料的基础上，
以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和中小股东的权益。
    我们认为公司董事会会议及其他会议的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项的审议符合法定程序，合法有效。对公司 2017 年董事会各项议案及
公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无异议、反对和弃权的情形。
    三、发表独立意见情况
    （一）在 2017 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第一次会议上，我们就
以下事项发表了独立意见：
    1.《关于聘请公司高级管理人员的议案》
    公司董事会聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的专业素养和职
业操守，能够胜任所任岗位，满足所任岗位任职资格要求，该等人员不存在《公
司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次公司高级管理人员的提
名、审议、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意公司
聘任谢志峰先生为公司总经理、营销总监，谢铁根先生、李景全先生、谢志钦先
生为公司副总经理，余景岐先生为公司总工程师，钟志超先生为公司财务负责人，
任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
    2.《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
    公司对高级管理人员制定的薪酬标准公平、合理，综合考虑了同行业、地区
的平均工资水平，并结合公司经营业绩及个人工作目标考核，能更好地吸引人才，
充分调动积极性，有利于公司长期可持续发展。我们同意公司制定的高级管理人
员薪酬方案。
       （二）在 2017 年 4 月 21 日召开的公司第三届董事会第二次会议上，我们
就以下事项发表了独立意见：
    1.对《关于公司幕投项目结项并节余募集资金永久补充流动资金的议案》发
表了独立意见如下：
    公司首发募投项目已经全部实施完毕，使用募投项目节余资金永久补充流动
资金有利于公司合理配置资源，提高资金的使用效率，有助于公司做大做强主营
业务，符合公司及全体股东的利益。募投项目结项及节余资金永久补充流动资金
事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东
利益，特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司首次公开发行上市的全
部募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金并将此议案提交股东大会审
议。
       四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2017 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立
判断的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公
司 2017 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决
程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2017 年度，公司对公司控股子公司河间市银龙轨道有限公司提供了 9000 万
元担保，上述担保事项已经公司 2016 年年度股东大会审议批准通过。除此之外，
无其他对外担保情况，也不存在非经营性资金占用的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    经公司第三届董事会第二会议审议，公司在保证资金安全和不影响募投项目
实施的前提下，公司首发募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金的使用
效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金项目的节余资金及
利息 29,510.97 万元和未结利息用于永久补充流动资金，公司已临时补充流动资
金的 22,000 万元闲置募集资金将不再履行归还程序。
    在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司
董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户
银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。公司将节余募集资金
永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及
全体股东的利益。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司《董事、监事薪酬
（津贴）制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》的要求审查 2017 年度公司董事、
监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，公司的薪酬考核
制度起到了积极的作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不存在
应当披露业绩预告的情形，公司未发布业绩预告和业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们
全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第二届董事会第二十八次会议和 2016 年年度会议审议，
通过了 2016 年年度分红方案，并已于 2017 年 5 月 24 日实施完毕。我们认为公
司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害股东利
益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的
核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人以及相关承诺人均严格履行
了相关承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    2017 年度，公司共披露了 38 份临时公告，披露了 2016 年年度报告、2017
年第一季度报告、2017 年半年度报告和 2017 年第三季度报告。我们认为 2017
年度公司信息披露工作遵守了交易所关于信息披露的相关规定，信息披露真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。信息披露
人员能够按照相关规定对公司发生的重大事项履行信息披露义务。
    （十）内部控制的执行情况
    2017 年，我们严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促和指导公
司进一步完善内部控制体系，全面开展内部控制的执行与评价工作。目前根据审
计事务所对公司内部控制的审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
    五、总体评价和建议
    综上所述，我们全体独立董事在 2017 年度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履
行职责，深入了解公司的经营情况，关注行业最新技术及未来发展趋势，为公司
的发展提出自己的专业意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小投资者的利益。2018 年，我们将继续本着诚信与勤勉的
精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，关注中小股东的合法权
益不受损害，促进公司规范运作。同时，也感谢公司相关人员对我们工作的支持
和配合。
    特此报告。
   （本页无正文，为天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事 2017 年度独
立董事述职报告之签字页）




          钱振地                马培香               王殿禄



                                                         年   月   日