议案 3 附件：

                天津银龙预应力材料股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

    我们作为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等法律规章制度的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董
事职责，出席任职以来公司 2018 年度召开的董事会会议和专门委员会相关会议，
认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独
立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进
公司规范运作，提升公司治理水平。
   现将 2018 年度履职情况报告如下:
   一、独立董事基本情况
    公司第三届董事会共有三名独立董事成员，分别是钱振地先生、王殿禄先生
和马培香女士，自 2017 年 4 月份开始任公司独立董事，具备独立董事任职资格，
不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定影响独立性的情况。履
历情况如下：
    钱振地：1956 年 12 月出生，男，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，
本科。2006 年至 2007 年，中铁八局集团有限公司，副总工程师兼科技部长。2007
年至 2016 年，中铁二十三局集团有限公司，副局长。2017 年度，钱振地参加了
上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得了独立董事资格证书。
    王殿禄：1974 年 11 月出生，男，中国国籍，民盟盟员，无永久境外居留权，
研究生。2002 年至 2006 年，天津同汇律师事务所，事务所律师。2007 年至今，
天津融汇律师事务所，事务所主任。2017 年度，王殿禄参加了上海证券交易所
举办独立董事资格培训并取得了独立董事资格证书。
    马培香：1957 年 2 月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
中国注册会计师。1997 年至 2015 年，任天津中和信诚会计师事务所主任会计师，

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董事长，党支部书记。2015 年至今，任中勤万信会计师事务所天津分所，董事
长、管理合伙人、党支部书记。2017 年度，马培香女士参加上海证券交易所举
办的独立董事资格培训并取得了独立董事资格证书。
    二、独立董事履职情况
    2018 年度，公司共召开了 6 次董事会会议，每次董事会会议的召集、召开、
审议程序均合法有效，独立董事出席会议的情况如下：
          本年应参            以通讯                       是否连续两   出席股
 独立董              亲自出                委托出   缺席
          加董事会            方式参                       次未亲自参   东大会
 事姓名              席次数                席次数   次数
            次数              加次数                         加会议     的次数
 王殿禄       6        5        1            0       0        否          0
 马培香       6        5        1            0       0        否          0
 钱振地       6        5        1            0       0        否          0

    报告期内，独立董事积极了解掌握公司经营和运作情况，按时出席董事会会
议，认真审议会议的各项议案，以专业能力和经验对相关事项进行合理的分析与
判断，并以谨慎的态度行使表决权。在公司召开相关会议前，公司积极准备会议
材料，我们在认真阅读相关材料的基础上，以谨慎的态度行使表决权，维护了公
司整体利益和中小股东的权益。
    我们认为公司董事会会议及其他会议的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项的审议符合法定程序，合法有效。对公司 2018 年董事会各项议案及
公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，对各项议案没有异议。
    三、发表独立意见情况
    1.在 2018 年 3 月 20 日召开的公司第三届董事会第六次会议上，我们就公司
2017 年度利润分配及转增股本预案、聘请公司 2018 年度审计机构、确认公司 2017
年度关联交易、预计公司未来日常关联交易、审议 2017 年度内部控制评价报告、
公司会计政策变更发表了独立意见；
    2.在 2018 年 6 月 14 日召开的公司第三届董事会第八次会议上，我们就变更
会计师事务所发表了独立意见；
    3.在 2018 年 8 月 15 日召开的公司第三届董事会第十次会议上，我们就 2018
年半年度资本公积金转增股本的议案发表了独立意见。
    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况

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    2018 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立
判断的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公
司 2018 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决
程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司对公司控股子公司河间市银龙轨道有限公司提供的 9000 万元担保还未
履行完毕。2018 年 5 月 26 日，公司为全资子公司天津银龙集团科贸有限公司提
供了 3000 万元担保，担保到期日为 2019 年 5 月 20 日。
    除此之外，无其他对外担保情况，也不存在非经营性资金占用的情形。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司《董事、监事薪酬
（津贴）制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》的要求审查 2018 年度公司董事、
监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，公司的薪酬考核
制度起到了积极的作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们
全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期初，公司总股本为 4 亿股，公司第三届董事会第六次会议和 2017 年
度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及转增股本预案的议案》。
2018 年 5 月 11 日以资本公积金每 10 股转增 4.5 股，股本总额由 4 亿股增加至
5.8 亿股。
    报告中期，公司总股本为 5.8 亿股，公司第三届董事会第十次会议和 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年半年度资本公积金转增股本的
议案》。2018 年 9 月 27 日以资本公积金每 10 股转增 4.5 股，股本总额由 5.8 亿
股增加至 8.41 亿股。

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    我们认为公司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，不
存在损害股东利益的情况。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，部分承
诺已履行完毕，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际
控制人以及相关承诺人均严格履行了相关承诺，未有违反承诺的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司共披露了 45 份临时公告，披露了 2017 年年度报告、2018
年第一季度报告、2018 年半年度报告和 2018 年第三季度报告。我们认为 2018
年度公司信息披露工作遵守了交易所关于信息披露的相关规定，信息披露真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。信息披露
人员能够按照相关规定对公司发生的重大事项履行信息披露义务。
    （八）内部控制的执行情况
    2018 年，我们严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促和指导公
司进一步完善内部控制体系，全面开展内部控制的执行与评价工作。目前根据审
计事务所对公司内部控制的审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
    （九）其他工作情况
     1．2018年度未提议召开董事会。
     2．2018年度未提议更换或解聘会计师事务所。
     3．2018年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    五、任职董事会专门委员会的工作情况
    公司董事会设有战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会共计四个专门委员会，各独立董事分别担任上述四个专门委员会的委员或主
任委员。报告期内，各独立董事积极与公司董事、监事、高级管理人员、注册会
计师等进行沟通和交流，了解公司的生产经营、未来发展、重大项目进展、内部
控制，以及风险防范等相关情况，作为战略发展委员会委员，对公司战略部署和
投资项目发挥了战略性的监控和指导作用；作为提名委员会委员，对公司董事候
选人的推选及高级管理人员任职情况发表审查意见；作为审计委员会委员，认真

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审定公司年度财务审计和内控审计工作安排，督促审计工作进展，对财务报告和
内控制度执行情况发表审阅意见；作为薪酬与考核委员会委员，认真对高级管理
人员的任职情况、业绩指标完成情况进行考评。2018 年度，独立董事充分发挥
了各自的专业优势，为公司董事会提供决策依据和有力支持，提高了公司董事会
的决策效率。
    六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1．在公司治理方面，公司全体独立董事积极推动和完善公司的法人治理，
健全内部控制制度，充分发挥独立董事在公司治理方面的作用，促进公司规范运
作和健康发展，保障了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
    2．在信息披露方面，报告期内，独立董事持续关注公司的信息披露工作，
及时掌握公司信息披露情况，认真提出合理的信息披露要求，对信息披露的真实、
准确、及时、完整进行了有效的监督。
    3．在经营管理方面，报告期内，独立董事积极了解公司生产经营情况，认
真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，并密切关注影视传媒、报
刊杂志和网络等媒体与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对
公司的影响。对公司的战略规划、项目投资、关联交易、资金往来、风险规避等
方面提出了切实可行的意见和建议，提高了公司规范运作水平。
    4．在重大事项的核查监督方面，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行认真审核，结合自身专业知识，独立、客观、公正地在董事会决策中
发表意见，促进了董事会决策的科学性和有效性。
    5．在自身学习方面，报告期内，独立董事认真学习与上市公司规范运作相
关的法律法规，加强对涉及公司治理和股东权益保护等相关政策的认识和理解，
不断提高保护公司和股东合法权益的能力。
    七、总体评价和建议
    综上所述，我们全体独立董事在 2018 年度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履
行职责，深入了解公司的经营情况，关注行业最新技术及未来发展趋势，为公司
的发展提出自己的专业意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小投资者的利益。2019 年，公司将面临更加复杂的经营环
境，作为独立董事，我们将一如既往地勤勉尽责，为促进公司的健康发展提供专

                                     5
业化的意见和建议，为保障公司整体利益和全体股东的合法权益做出贡献。在此，
全体独立董事对公司董事会、管理团队在独立董事履职过程中所给予的积极配合
和大力支持表示衷心地感谢！


    特此报告。




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   （本页无正文，为天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事 2018 年度独
立董事述职报告之签字页）




        钱振地                  马培香                王殿禄




                                                 年        月      日




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