银龙股份:关于公司2019年对外担保预计的公告2019-04-30
证券代码:603969 证券简称:银龙股份 公告编号:2019-016
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2019 年对外担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称: 河间市银龙轨道有限公司、天津银龙集团科贸有限公司、
本溪银龙预应力材料有限公司、河间市宝泽龙金属材料有限公司、邯钢
银龙轨道科技有限公司
公司 2019 年对外担保预计金额不超过人民币 5 亿元。截至本公告日,公
司担保余额 1.2 亿元
本次担保不提供反担保
无对外担保逾期
一、2018 年公司对外担保情况概述
公司 2018 年对外担保情况:
担保关系 担保方 被担保方 2018 年担保金额(万元)
河间市银龙轨道有限公司 3,000
公司为全资子公
天津银龙预应力材
司、控股子公司 天津银龙集团科贸有限公司 9,000
料股份有限公司
提供担保
合计 12,000
公司 2018 年对外担保情况说明:
1. 2017 年 10 月 23 日,天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“银
龙股份”或“公司”)和谢志峰、刘绍颖(谢志峰配偶)与中国建设银行股份有
限公司河间支行分别签订《本金最高额保证合同》(合同编号:建河保(2017)
001、建河保(2017)002),约定本公司和谢志峰、刘绍颖为河间市银龙轨道有
限公司与后者签订的《人民币流动资金贷款合同》提供最高额保证,担保金额
3,000 万元,担保到期日 2020 年 10 月 22 日,保证方式为连带责任保证。截止
2018 年 12 月 31 日该最高额保证合同项下银行借款 7,000 万元。
2. 2018 年 5 月 26 日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订
《最高额保证合同》(合同编号:ZB7713201800000019),约定本公司为天津银
龙集团科贸有限公司与后者签订的《开立信用证业务协议书》提供最高额保证,
担保金额 9,000 万元,担保到期日 2019 年 5 月 20 日,保证方式为连带责任保证。
截止 2018 年 12 月 31 日该最高额保证合同项下信用证 2,500 万元。
二、2019 年对外担保预计情况概述
1. 基本情况
银龙股份为满足下属部分控股子公司、全资子公司和孙公司 2019 年日常生
产经营及项目建设的资金需求,保证公司稳健发展,此次拟为控股子公司、全资
子公司、孙公司共提供不超过 5 亿元的融资担保,对外担保计划的有效期为公司
2019 年第一次临时股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日
止,具体情况如下:
担保关系 担保方 被担保方 2019 年预计担保额度(万元)
河间市银龙轨道有限公司 10,000
天津银龙集团科贸有限公司 15,000
公司为全资子公 天津银龙预
本溪银龙预应力材料有限公司 10,000
司、控股子公司、 应力材料股
河间市宝泽龙金属材料有限公司 10,000
孙公司提供担保 份有限公司
邯钢银龙轨道科技有限公司 5,000
合计 50,000
2. 决策程序履行情况
2019 年 4 月 29 日,公司召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于公司 2019 年对外担保预计的议案》。详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中
国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《第三届董事会第十三
次会议决议公告》(公告编号 2019-015),本议案尚需提交股东大会审议。
三、被担保方基本情况
1. 被担保方基本情况
被担保方 法定代表人 注册地点
河间市银龙轨道有限公司 谢志峰 河北省河间市
混凝土预制构件;普通、重载、轻型轨枕;高速铁路轨道板、铁路道岔及
各种类型铁路扣配件产品的技术开发、制造销售;建筑材料生产专用机
经营范围
械设计、制造、销售;模具制造、销售;电子产品及配件销售;设备租赁;
房屋建筑工程施工;轨道工程施工;场地租赁;房屋租赁。
被担保方 法定代表人 注册地点
天津银龙集团科贸
谢志峰 天津市
有限公司
预应力钢材技术开发;预应力钢材、金属材料、机械设备、建筑材料、
经营范围 水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售;吊装、搬倒服务;
从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。
被担保方 法定代表人 注册地点
本溪银龙预应力材料
谢志峰 辽宁省本溪市
有限公司
钢丝、钢棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线、镀覆钢丝、
镀覆钢绞线金属材料的加工制造、研发、销售;模具、锚具、本企业生
产过程中相关机械设备的加工制造、研发、设计及销售;用于本企业产
经营范围
品生产的盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发和合作;金属材
料、机械设备、建筑材料、水泥制品销售;提供吊装、搬倒服务;劳务服
务。
被担保方 法定代表人 注册地点
河间市宝泽龙金属材料
谢志峰 河北省河间市
有限公司
钢丝、钢棒、钢绞线生产销售;用于本企业产品生产的盘条、本企业产
成品在下游应用中的技术研发和合作;本企业生产经营产品及技术进出
经营范围 口业务(国家限定公司经营和禁止进口的商品除外);金属材料、机械设
备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售;
提供吊装、搬倒服务。
被担保方 法定代表人 注册地点
邯钢银龙轨道科技
李国庆 北京市丰台区
有限公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;技术检测;货物
经营范围 进出口;代理进出口;技术进出口;销售金属材料、金属制品、矿产品、建
筑材料(不含实体店铺经营)、机械设备、电子产品。
2. 被担保方财务状况(截止 2018 年 12 月 31 日,经审计,单位:万元)
负债总 持股 间接持 资产 资产
被担保方 资产总额 营业收入 净利润
额 比例 股比例 净额 负债率
河间市银龙轨道 注1
59243.43 53174.67 82.00% / 6068.76 29105.73 943.5 89.76%
有限公司
天津银龙集团
50709.89 46190.28 100% / 4519.61 61015.95 1536.45 91.09%
科贸有限公司
本溪银龙预应力
13227.28 2631.26 100% / 10596.02 6493.38 -124.01 19.89%
材料有限公司
河间市宝泽龙金
32480.29 28503.48 100% / 3976.81 31079.67 2002.61 87.76%
属材料有限公司
邯钢银龙轨道 注2
7896.8 6077.66 / 82% 1819.14 10477.12 51.81 76.96%
科技有限公司
注 1:公司持有 82%,顾天护持有 12.4%,河间市联众铁路科技发展有限公
司持有 5.6%。
注 2:公司持有河间市银龙轨道有限公司 82%股份,河间市银龙轨道有限公
司持有邯钢银龙轨道科技有限公司 100%股份,即公司间接持有 82%的股份。
上述公司经营正常,风险在可控范围之内,不存在影响被担保人偿债能力的
重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司、孙公司在2019年尚未签订担保协议,担保协议内容尚未
确定,具体担保金额将在上述范围内,协议内容以有关主体与融资机构实际确定
的为准。
四、董事会意见
1. 上述担保在各金融机构均有效。在上述担保及授信额度内,公司将不再
就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会,授权公司董事长在上
述担保及贷款额度内,根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款
及担保的银行,决定每笔担保的具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限
等事项,并签署相关协议和其他必要文件。此次对外担保预计中涉及非全资子公
司或孙公司的,公司将按照持股比例提供担保,如超出持股比例担保,公司将要
求其他股东为公司提供反担保。
同时,公司董事长可根据实际情况,在不超过5亿元担保额度内,调节公司、
子公司、孙公司之间的相互担保金额。超过上述额度的其他担保,按照相关规定
由董事会及股东大会另行审议后实施。
2. 由于公司为控股型公司,且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融
资需求,为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司有责任为合并报表范围内子
公司、孙公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
3. 鉴于本次担保对象均为公司控股子公司、全资子公司、孙公司,公司能
控制其经营和财务,担保对象具有足够偿还债务的能力,担保风险安全可控,不
存在资源转移或利益输送情况,不会损害上市公司及公司股东利益。为此,董事
会同意上述预计担保预案,并提交公司股东大会审议。
公司独立董事对 2019 年对外担保预计发表的独立意见如下:
1. 此次公司预计的对外担保对象为公司控股子公司、全资子公司及孙公司,
此次担保为企业补充流动资金所需。公司对子公司及孙公司提供担保的财务风险
处于公司可控范围之内,不存在违规对外担保事项,对中小投资者利益不产生影
响。
2. 此次担保对象中无向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情
况。
3. 公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
同意上述对外担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日,公司累计对控股子公司、全资子公司及孙公司提供的担保
总额为 1.2 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 6.95%,公司无逾期担保。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日