证券代码：603969                 证券简称：银龙股份                公告编号：2020-015




                   天津银龙预应力材料股份有限公司
                   第三届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况
    天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）第三届董事会第十九
次会议于 2020 年 4 月 22 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知和会议资料已于
2020 年 4 月 12 日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 8 名，实际
出席董事 8 名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢志峰先生召集
并主持。会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司
章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。


二、董事会会议审议情况
    1. 审议通过了《关于<公司 2019 年年度报告及摘要>的议案》（议案一）
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    《公司 2019 年年度报告》及《公司 2019 年年度报告摘要》将于同日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
    2. 审议通过了《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》（议案二）
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    3. 审议通过了《关于<公司 2019 年度独立董事述职报告>的议案》（议案三）
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    《公司 2019 年度独立董事述职报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    4.审议通过了《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》（议案四）
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5.审议通过了《关于<公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（议案五）
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《2019 年年度董事会审计委员会履职情况报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    6.审议通过了《关于审议<2019 年度内部控制评价报告>的议案》（议案六）
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司制定的《2019 年度内部控制评价报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

   独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议发表的独立意见》。
    7.审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（议案七）
    根据财政部的相关规定，公司进行了相关会计政策变更，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于公司会计
政策变更的公告》（公告编号：2020-019）。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议发表的独立意见》。
    8.审议通过了《关于确认公司 2019 年度关联交易的议案》（议案八）；
   关联董事谢志峰回避表决。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于 2019 年关联交易执行情况及 2020 年关联交易预计情况的公告》（公
告编号：2020-017）。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议发表的独立意见》。
    9.审议通过了《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》（议案九）
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    10.审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》（议案十）

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度合并会计报表归属于母公司股东

的净利润为 166,106,051.17 元，加合并会计报表年初未分配利润 550,519,008.28 元，扣除提取

的法定盈余公积金 8,261,364.91 元，及对 2018 年度的利润分配 84,100,000.00 元。本公司 2019

年末合并报表未分配利润 624,263,694.54 元。

    2019 年度利润分配预案为：以 2019 年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司目前

回购专用证券账户中的股份余额为基数，拟向全体股东（天津银龙预应力材料股份有限公司回

购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），截至 2019 年 12 月 31 日，公司

总股本 841,000,000 股，扣除公司目前回购账户股份 1,910,000 股，以此计算合计派发现金红利

50,345,400 元。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《2019 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-022）。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议发表的独立意见》。
    11.审议通过了《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》（议案十一）
    经研究决定，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度的审计机构，
负责公司 2020 年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-020）。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为大华会计师事务所具有证券、期货相关业
务许可，本次审议的聘请会计师事务所程序合规，且均独立于公司、交易对方及标的公司，不
存在除正常业务往来外的现实和预期的利害关系。独立董事同意将该议案提交董事会审议。
   独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议发表的独立意见》。
    12.审议通过了《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案十二）
   公司根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计了 2020 年 1 月 1
日至 2020 年度股东大会召开之日公司与谢栋臣因运输业务而发生的关联交易，总额不超过 350
万元人民币，公司董事会授权公司总经理在上述额度范围内进行审批，授权期限为：自第三届
董事会第十九次会议审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。
    关联董事谢志峰回避表决。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于 2019 年关联交易执行情况及 2020 年关联交易预计情况的公告》（公
告编号：2020-017）。
    独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为公司 2020 年关联交易计划是根据日常经
营和业务发展的需要而制定，交易价格参照市场行情价格进行指定，交易定价合理、公平。未
损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联
交易而对关联方形成依赖。作为公司的独立董事，同意将公司 2020 年关联交易预计事项提交
公司第三届董事会第十九次会议审议。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议发表的独立意见》。
   13.审议通过了《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案十三）

    根据公司 2020 年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公

司 2019 年度股东大会授权公司董事长、主管会计工作负责人决定并办理下述融资事项：1.综

合授信融资业务授权累计金额为 25 亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款

及银行承兑汇票等相关文件的签署及办理相应手续）。2.公司及子公司融资余额不超过 17 亿

元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款及银行承兑汇票等相关协议的手续）。

    授权期限：自 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会结束之日止。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交股东大会审议。
   14.审议通过了《关于公司 2020 年对外担保预计的议案》（议案十四）
   为满足公司下属部分子公司和孙公司 2020 年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证
公司稳健发展，公司拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过 6 亿元的融资担保，
对外担保计划的有效期为 2019 年年度股东大会审议批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之
日止。
   具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于公司 2020 年对外担保预计的公告》（公告编号：2020-018）。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交股东大会审议。
       独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议发表的独立意见》。
   15.审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》（议案十四）
   公司第三届董事会已届满，董事会决定进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》对
董事候选人提名的有关规定，公司第三届董事会提名谢志峰先生、谢铁根先生、余景岐先生、
钟志超先生、张莹女士、李国庆先生任公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名
委员会已对上述董事候选人进行了任职资格审查，并充分征求了董事候选人本人的意见。上述
非独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力要求。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交股东大会审议。
   独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为公司进行的第三届董事会换届选举符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司第四届董事会非独立董事候选人的提
名已征得被提名人本人的同意，且被提名人拥有履行职责所具备的资格和工作经验。关于公司
董事会换届选举非独立董事候选人事项，独立董事同意公司将该事项提交公司董事会进行审
议。
       独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议发表的独立意见》。
   16.审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》（议案十四）
    公司第三届董事会已届满，董事会决定进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》对
独立董事候选人提名的有关规定，公司股东谢志峰先生提名张跃进先生、任润堂先生、马培香
女士为公司第四届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人进
行了任职资格审查，并充分征求了独立董事候选人本人的意见。上述非独立董事候选人具备担
任公司董事的资格和能力要求，未取得独立董事资格证书的候选人已承诺参加交易所最近一期
培训并取得相应资格。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为公司进行的第三届董事会换届选举符合

《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司第四届董事会独立董事候选人的提名

已征得被提名人本人的同意，且被提名人拥有履行职责所需要的工作经验。此次提名的独立董

事候选人马培香女士具备独立董事资格证书，张跃进先生、任润堂先生承诺在本次提名后，参

加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。关于公司董事

会换届选举第四届独立董事候选人事项，独立董事同意将该事项提交公司董事会进行审议。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议发表的独立意见》。
   17.审议通过了《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》（议案十七）
    根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开银龙股份 2019 年度股东大
会，审议如下议案：《关于<公司 2019 年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司 2019 年度
董事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2019 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<公
司 2019 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于
聘请公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》、《关于
公司 2020 年对外担保预计的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》、
《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》、《关于〈公司 2019 年度监事会工作报
告〉的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，以上共计 12 项议案。2019 年年度股东
大会召开日期定于 2020 年 5 月 13 日在公司二楼会议室召开。本次会议将以现场会议与网络投
票相结合的方式召开。召开会议的详细通知见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2020-021）。
表决结果:8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。

                                          天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
                                                      2020 年 4 月 23 日