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                  北京市中伦（广州）律师事务所

            关于谢志峰及其一致行动人权益变动事项

                                    的法律意见书



致：谢志峰先生及其一致行动人

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受谢志峰先生及其一致
行动人的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（2020 修正）（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性
文件的规定，就谢志峰先生及其一致行动人谢志钦先生、谢昭庭女士（下称“收
购人”）取得天津银龙预应力材料股份有限公司（下称“上市公司”）的股份（下
称“本次收购”）导致收购人所持上市公司的权益变动过程的合规性出具本法律意
见书。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神依据
本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下：

    1.本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。


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    2.本所及本所律师出具本法律意见书是基于收购人向本所及本所律师如下
保证：收购人已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资
料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所
披露；收购人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3.本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对于本所
出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据收购人、政府
有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具证明文件并经审慎核查后作出判
断。

    4.在本法律意见书中，本所仅就本次收购有关的法律事项发表意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投
资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作
出判断的适当资格。

    5.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购申请必备的法律文件，随同其
他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。

    6.本所同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按上海证
券交易所要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

    7.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵



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循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人本次收购的合法性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




       一、收购人的主体资格

    （一）收购人的基本情况

    根据收购人提供的资料、出具的说明、收购人出具的《天津银龙预应力材料
股份有限公司详式权益变动报告书》（下称“《收购报告书》”），本次收购人为
谢志峰及其一致行动人谢志钦先生、谢昭庭女士，收购人的基本信息如下：

    谢志峰，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，身份证号码为
130984197610******，2014 年至 2019 年，任公司董事、总经理、营销总监；2020
年 4 月至 2020 年 5 月任上市公司董事长、总经理、营销总监；2020 年 5 月至今
任上市公司董事长、总经理。

    谢昭庭，女，1990 年 5 月出生，中国国籍，身份证号码为 130984199005******，
2015 年至 2017 年，任上市公司外贸部职员；2017 年至 2020 年 5 月，任上市公
司外贸部副部长，2020 年 5 月至今，任上市公司外贸部副部长、监事。

    谢志钦，男，1981 年 4 月出生，中国国籍，身份证号码为 130984198104******，
2015 年至 2017 年，任上市公司业务经理；2017 年至今任上市公司副总经理。

    谢志峰先生、谢志钦先生系上市公司原控股股东、实际控制人之一谢铁桥先
生之子，谢昭庭女士系原控股股东、实际控制人之一谢铁桥先生之女，谢志峰先
生与谢志钦先生为兄弟关系，与谢昭庭女士为兄妹关系。谢志峰、谢志钦、谢昭
庭为一致行动人。

    谢志峰先生、谢志钦先生和谢昭庭女士最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情
形。

    （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

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    根据收购人出具的承诺与声明，并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查
询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的下列情形：

    1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

       二、本次收购的目的及方式

    （一）本次收购的目的

    根据上市公司董事会于 2020 年 4 月 2 日发布的《关于公司控股股东、实际
控制人之一、董事长谢铁桥先生去世的公告》（公告编号：2020-011），上市公
司的原控股股东、实际控制人谢铁桥先生因病离世。根据收购人提供的河北省河
间市公证处出具的（2020）冀沧河证民字第 456 号《公证书》、收购人出具的说
明，依据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》的相关规定，
谢志峰先生、谢昭庭女士作为谢铁桥先生的继承人共同继承谢铁桥先生所持上市
公司的股份。

    （二）本次收购的方式

    根据上市公司董事会于 2020 年 4 月 2 日发布的《关于公司控股股东、实际
控制人之一、董事长谢铁桥先生去世的公告》（公告编号：2020-011），上市公
司的原控股股东、实际控制人谢铁桥先生因病于 2020 年 4 月 1 日离世。
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    根据收购人提供的河北省河间市公证处出具的（2020）冀沧河证民字第 456
号《公证书》，以及上市公司披露的信息，被继承人谢铁桥先生直接持有上市公
司 177,496,834 股股份，持股比例为 21.11%。谢铁桥先生的配偶艾秋纪女士、父
亲谢栋臣先生、次子谢志钦先生明确放弃被继承人谢铁桥先生所持有上市公司的
股份继承权，长子谢志峰先生、女儿谢昭庭女士书面同意继承上述遗产。其中，
谢志峰先生继承谢铁桥先生所持有上市公司的 152,266,834 股股份，占上市公司
总股本的 18.11%，谢昭庭女士继承谢铁桥先生所持有上市公司的 25,230,000 股
股份，占上市公司总股本的 3%。

    （三）本次收购后收购人的权益变动情况

    本次收购，系上市公司原控股股东、实际控制人之一谢铁桥先生逝世导致的
家庭成员谢志峰及其一致行动人谢昭庭女士依法继承谢铁桥先生曾经持有上市
公司 21.11%股份的行为。

    本次收购前，谢志峰先生直接持有上市公司 5.31%的股份，其一致行动人谢
志钦先生持有上市公司 0.06%的股份，谢昭庭女士未持有上市公司的股份。

    本次收购，谢志峰先生继承谢铁桥先生曾经持有上市公司的 152,266,834 股
股份，占上市公司总股本的 18.11%；谢志钦先生放弃被继承人谢铁桥先生所持
有上市公司股份的继承权；谢昭庭女士继承谢铁桥先生曾经持有上市公司的
25,230,000 股股份，占上市公司总股本的 3%。

    本次收购后，谢志峰先生持有上市公司 196,930,986 股股份、持股比例为
23.42%；谢志钦先生持有上市公司 543,076 股股份、持股比例为 0.06%；谢昭庭
女士持有上市公司 25,230,000 股股份、持股比例为 3%，上述三人合计持有上市
公司 222,704,062 股份，合计持股比例为 26.48%。

    三、本次收购的资金来源

    根据收购人提供的资料、出的说明，本次收购方式为继承，不涉及增减持股
份等形式导致的资金需求及相应资金安排。



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       四、本次收购的后续计划

    （一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整

    根据收购人提供的资料、出具的说明，截至《收购报告书》出具之日，收购
人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公
司主营业务作出重大调整的计划，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

    （二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据收购人提供的资料、出具的说明，截至《收购报告书》出具之日，收购
人没有在未来 12 个月内对上市公司或子公司进行重组的计划。如果在未来 12
个月内根据上市公司的实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产、业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和义务，切实
保护上市公司及中小投资者的合法权益。

    （三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

    根据收购人提供的资料、出具的说明，截至《收购报告书》出具之日，收购
人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据相
关法律法规的要求或上市公司实际情况进行调整的，收购人将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。

    （四） 对上市公司《公司章程》的修改计划

    根据收购人提供的资料、出具的说明，截至《收购报告书》出具之日，收购
人没有对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公


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司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

    （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    根据收购人提供的资料、出具的说明，截至《收购报告书》出具之日，收购
人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，如果根据上市公司实
际情况进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

    （六） 对上市公司分红政策调整的计划

    根据收购人提供的资料、出具的说明，截至《收购报告书》出具之日，收购
人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据相关法律法规的要求
或上市公司实际情况进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据收购人提供的资料、出具的说明，截至《收购报告书》出具之日，收购
人没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市
公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

    五、本次收购的影响

    （一）关于对上市公司独立性影响

    根据收购人提供的资料、出具的承诺，本次权益变动后，收购人与上市公司
将持续保持人员独立、资产完整、财务独立；本次权益变动后，上市公司具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

    （二）关于对上市公司同业竞争的影响

    根据收购人提供的资料、出具的承诺，收购人及其关联方所从事的业务与上
市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
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    （三）关于对上市公司关联交易的影响

    根据收购人提供的资料、出具的承诺，截至《收购报告书》出具日，收购人
与上市公司之间不存在关联交易。如果根据上市公司实际情况发生关联交易的，
收购人将按照有关法律法规的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

    六、收购人与上市公司之间的重大交易

    根据收购人提供的资料、出具的承诺，截至《收购报告书》出具之日前 24 个
月内，收购人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人
员之间未发生重大交易事项。

    根据收购人提供的资料、出具的承诺，截至《收购报告书》出具之日前 24 个
月内，收购人不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其
他类似安排。

    根据收购人提供的资料、出具的承诺，截至《收购报告书》出具之日前 24 个
月内，除《收购报告书》已披露的信息，收购人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    七、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

    根据收购人提供的资料、出具的承诺，截至《收购报告书》出具之日前六个
月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况，收购人及其直系亲属不存在买卖
上市公司股份的情况。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备本次收购的主体资格；

    2.收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按照中国证监会的有关规定对
应当披露的相关重大事项进行了披露。

    （以下无正文）
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