证券代码：603969           证券简称：银龙股份        公告编号：2021-024



         天津银龙预应力材料股份有限公司
   关于控股子公司签订意向增资之框架协议的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

          履约的重大风险及不确定性
          本次签订的协议为双方基于股权合作意愿而达成的框架性协议，具体合
    作方式、合作内容将进一步协商和约定，以另行署的正式增资协议为准，本

    协议的执行情况尚存在不确定性。
          对上市公司当年业绩的影响
          本协议为公司控股子公司增资的框架协议，预计对公司 2021 年经营业
    绩不构成重大影响。公司将密切关注项目进展，及时按照相关规定履行信息
    披露义务，请投资者注意投资风险。

     一、框架协议签订的基本情况

     （一）交易对方的基本情况

     1. 基本情况
     交易对方的名称：河北省城际铁路发展基金有限公司(以下简称“河北省城铁
基金”)
     性质：其他有限责任公司
     法定代表人：米献炜
     注册资本：壹佰贰拾亿元整

     2. 主营业务: 股权投资，项目投资，股权投资基金管理，投资管理，投资咨
询。
     3. 主要财务指标

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               类别             2020 年（万元）     2019 年（万元）

             资产总额              892,273.68          669,199.21

             净资产                882,000.00          668,801.75

             营业收入              10,107.07            5,753.57

             净利润                 7,796.85            4,323.14


    4. 与上市公司关系
    交易对方与天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）不存在关
联关系。

    （二）协议签署的时间、方式。


    河间市银龙轨道有限公司（以下简称“银龙轨道”）与河北省城铁基金于
2021 年 6 月 4 日签署《关于意向增资之框架协议》。


    （三）签订协议已履行的审议决策程序。


    本协议为框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据
本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。


    （四）签订协议已履行的审批或备案程序

       本协议为框架协议，协议的签署无需履行内部决策审批程序及备案程序。

    二、框架协议的主要内容

    甲方：河间市银龙轨道有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续

的有限公司，其住所为河北省河间市兴村乡郭赵庄村。

    乙方：河北省城际铁路发展基金有限公司，系一家根据中国法律注册成立、
合法存续的有限责任公司，其住所为河北省石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A
座。

    双方经友好协商，本着合作共赢的宗旨，达成如下框架协议：



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    （一）合作的背景与目标

    银龙轨道是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，现
登记注册资本为人民币 4,200.00 万元。银龙轨道根据轨道板产业的经营发展规
划，拟引进河北省城铁基金为战略投资者，对银龙轨道进行增资，实现双方互利
共赢。

    （二）主要内容

   1. 双方同意，银龙轨道本次增资的意向投前估值为人民币 2.4 亿元，对应每
1 元注册资本的价格为人民币 5.714 元。

   2. 双方同意，受制于本协议的生效条件，河北省城铁基金有意向按照上述
估值，以人民币不低于 30,000,000 元（“增资款”）对银龙轨道进行增资，认购
银龙轨道新增注册资本不低于 5,250,262.51 元。

   3. 上述价格仅为参考价格，具体增资价格、增资额度在河北省城铁基金完
成尽职调查、资产评估等事项后协商确定。

    （三）交易各方的主要权利和义务。

    1. 银龙轨道的陈述与保证

    （1）银龙轨道已就上述协议主要内容的事项取得现有全部股东同意及放弃
优先认购增资的承诺。

    （2）银龙轨道具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，可以独立的作为一方诉讼主体。银龙轨道签署本协议并履行本协议项下义
务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。

    （3）银龙轨道已取得签署及递交本协议、履行其在本协议项下的义务及完
成本协议项下交易所必需的全部内部授权和批准，本协议一经成立，便对银龙轨
道具有法律约束力。

（4）本协议签署后，河北省城铁基金有权委托第三方机构对银龙轨道进行尽职
调查，银龙轨道应当按照第三方机构的要求，如实、完整提供调查资料及相关情
况，不得提供虚假资料及情况，不得存在重大遗漏或误导性陈述。

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    2. 河北省城铁基金的陈述与保证

    （1）河北省城铁基金具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。河北省城铁基金签署本协议并履行

本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。

    （2）河北省城铁基金保证本协议下的增资款来源合法，并且其有足够的能
力依据本协议的条款与条件向银龙轨道支付增资款。

    （3）河北省城铁基金向银龙轨道作出的陈述与保证在所有方面应于本协议
签署日、生效日、增资交割日均为真实、准确和不具有误导性，如同是于本协议
签署日、生效日、增资交割日作出的一样。

  （四）协议的生效条件、生效时间

    1. 生效条件

    双方一致同意，本协议经双方有效签署，并满足下列所有条件时生效：

   （1）河北省城铁基金对标的银龙轨道完成尽职调查，且在调查结果基础上仍
决定对银龙轨道进行增资的；

   （2）双方完成关于银龙轨道进行增资的内部决策审批；

    2. 生效时间

   本协议为框架协议，自上述生效条件满足时生效。协议生效时，双方将在本
协议约定的框架下，重新签订正式的增资协议。

    （五）协议履行的前置条件及目前已满足的条件

   截至本公告披露日，河北省城铁基金尚需开展对银龙轨道的尽职调查。

   三、对上市公司的影响

   在国家大力推进高铁建设的环境下，公司轨道板产业目前处于上升期。银龙
轨道根据经营发展规划，引进河北省城铁基金作为战略投资者对银龙轨道进行增
资，有利于提升产品竞争力，完善公司股权结构，提升公司治理水平。同时，结
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合各方在铁路市场的优势，实现各方互利共赢。

    银龙轨道还将借助河北省城铁基金在河北省境内优质的铁路项目资源，依托
其省市财政与国有企业的出资背景，实现各方在铁路系统内资源整合，深入发展
公司轨道交通业务，执行公司发展战略。

   本次签订的协议为框架性协议，对公司 2021 年业绩不会构成重大影响，双

方基于此协议的合作共同开拓轨道交通市场。如后续签订正式增资协议，公司将
根据相关规定及时履行信息披露义务。

   四、重大风险提示

   银龙轨道与河北省城铁基金签署的《关于意向增资之框架协议》属于双方合
作的初步意向，框架协议生效条件尚未成就。双方关于银龙轨道在铁路方面的业

务进行深耕，结合双方优势，实现银龙轨道的快速发展。

   双方合作的具体内容需进一步协商，并以另行签署的正式协议为准。不排除
经协议各方共同论证，因合作条件未成熟或各方就具体合作事宜未达成一致等原

因终止本协议的情况。公司将持续关注项目进展，按照规定及时履行决策审批程
序和信息披露义务，请投资者注意投资风险。




   特此公告。




                                天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

                                               2021 年 6 月 8 日




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