银龙股份：北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙预应力材料股份有限公司差异化分红事项的法律意见书2021-07-07
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙预应力材料股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：天津银龙预应力材料股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受天津银龙预应力材料
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号，以下简
称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2008]39 号，以下简称“《补充规定》”）、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2020 年度利润分配涉
及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神依
据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下：
1.本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2.本所及本所律师出具本法律意见书是基于公司向本所及本所律师如下保
证：公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资
法律意见书
料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本
所披露；公司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实
的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
4.本所仅对公司本次差异化分红相关法律问题发表意见，并不对有关会
计、财务等其他非法律事项发表意见。
5.本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次差异化分红申请必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责
任。
6.本所同意公司部分或全部在本次差异化分红相关文件中自行引用或按中
国证监会备案要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红的合法性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司本次差异化分红的具体方案
根据公司提供的资料、披露的信息，2021 年 5 月 18 日，公司召开的 2020
年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司
拟以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本扣除公司目前回购专用证券账户的股份数
量为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。剩余未分配利
润结转下一年度。本次利润分配公司不进行资本公积金转增股本。
法律意见书
经核查，公司本次差异化分红的具体方案为：公司通过回购专用证券账户
持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。截至 2020 年 12 月 31 日，公
司总股本 841,000,000 股，扣除公司目前回购专用证券账户股份 3,750,000 股，即
以 837,250,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），利润分配总额
为 58,607,500 元（含税）。
二、公司本次差异化分红的主要原因
根据公司提供的资料、披露的信息，2020 年 3 月 12 日，公司召开的第三届
董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。2020 年 3
月 19 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
（公告编号：2020-009），回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有资金以
集中竞价交易方式进行回购，拟用于股权激励。回购股份资金总额不低于 1,500
万元且不超过 2,000 万元，回购价格不超过 5.5 元/股（含）。自公司董事会审议
通过《关于回购公司股份预案的议案》之日起 2 个月内实施完毕。
2020 年 5 月 13 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》
（公告编号：2020-027）。截至 2020 年 5 月 11 日，公司完成回购，已实际回购
公司股份 3,750,000 股，占公司总股本的 0.446%，成交的最高价格为人民币 4.34
元/股，成交的最低价格为人民币 3.77 元/股，回购均价人民币 4.02 元/股，已累
计支付的总金额为人民币 15,063,922.21 元（不含印花税、手续费等费用）。
根据《回购细则》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。据
此，公司回购专用账户持有的 3,750,000 股股份依法不参与本次利润分配。
根据公司提供的资料、出具的说明，公司基于上述原因造成本次权益分派实
施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特
殊除权除息处理。
三、公司本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的资料、出具的说明，公司本次差异化分红的计算依据如下：
法律意见书
1. 本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。公司
申请根据《上海证券交易所交易规则》（2020 年第二次修订）第 4.3.2 条的相关
规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=| [（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例] |÷（1+流通股份变动比例）
根据 2020 年度股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案不涉及送
转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本＝（837,250,000 股×0.07 元）÷841,000,000 股=0.06969 元/股
公司本次实际分派的现金红利=0.07 元/股
以本次申请日（2021 年 6 月 23 日）前一交易日收盘价格 4.20 元/股为参考
价：
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.06969 元/股） ÷
（1+0）＝4.13031 元/股
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.07 元/股） ÷（1+0）
＝4.13 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝
|4.13 元/股－4.13031 元/股|÷4.13 元/股=0.0076%
综上，公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格为 4.13031，公司实际分派
计算的除权（息）参考价格为 4.13，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的
绝对值在 1%以下。
法律意见书
四、结论意见
本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙预应力材料股
份有限公司差异化分红事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 邵 芳
______________
刘 杰
年 月 日
