银龙股份：天津银龙预应力材料股份有限公司关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告2022-04-22
证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2022-014
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日
召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商
变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。董事会同时提
请股东大会授权公司总经理办公会办理章程备案等相关事宜。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规
则》等有关规定，公司进行《公司章程》的修订并办理相应工商变更登记。
一、本次修订内容
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款 备注
第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系 第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市 公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市
工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执
社会信用代码为:91120000700440939D。 照号:91120000700440939D。
在原第十一
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 条后增加一
无 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 条，后续条
活动提供必要条件。 款序号依次
增加。
1
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
有下列情形之一的除外：
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（二）要约方式； 认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第 股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董 购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分
事会会议决议通过后实施。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。 应当在六个月内转让或者注销。
第二十九条 公司上市后，公司董事、监事、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
2
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
…… ……
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保； 的担保；
3
（三）连续十二个月内公司及其控股子公司的 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保
对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
50％以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一
一期经审计总资产的 30％以后的任何担保； 期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）证券交易所或公司章程规定的其他担保 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
情形。 担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 情形。
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款
股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施 第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
防范风险。 表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 防范风险。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序
等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情
形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以
问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国
证监会派出机构报告。公司董事、监事或高级管理
人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、
监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或
高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应
赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管
理人员，提请董事会、股东大会予以罢免。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本
公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具体地 公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具体地
点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还 点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还
4
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时，向公司董事会提交相关证明材料。
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
时将同时披露独立董事的意见及理由。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
5
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
集投票权提出最低持股比例限制。 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除原第八
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 十条，后续
删除本条，其他条款序号顺延。
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 条款序号依
东大会提供便利。 次增加。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
累积投票制。 累积投票制。
董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及 董事、监事候选人由董事会、监事会及持有或
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东以书
百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提 面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历
供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提 和基本情况，由董事会提请股东大会决议。
请股东大会决议。 ……
…… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定
6
具体按如下规定实施： 实施：
…… ……
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
权。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
…… 人意思表示进行申报的除外。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期三年，任期届满可连选连任。
第一百零四条 根据国家有关法律法规的要 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要
求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人 求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响。 制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（一）担任公司独立董事应当符合下列基本条 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
7
2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建 2、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事
立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 规则》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则； 律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验； 董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。 5、法律法规、公司章程规定的其他条件。
（二）独立董事必须具有独立性，下列人员不 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
得担任独立董事： 定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 得担任独立董事：
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 亲属和主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属； 属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属； 及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人
员； 员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业
询等服务的人员； 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服
6、公司章程规定的其他人员； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
7、中国证监会认定的其他人员。 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（三）独立董事的提名、选举和更换程序： 6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企
…… 业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级
3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
事会应当按照规定公布上述内容。 担任董事、监事和高级管理人员；
…… 7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形
（四）独立董事除具有公司法、公司章程和其 的人员；
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下 8、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
特别职权： 员；
…… 9、公司章程规定的其他人员；
3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提 10、中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
8
交董事会讨论； 前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的公
4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
5、向董事会提请召开临时股东大会； 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与公司
6、提议召开董事会； 不构成关联关系的附属企业。
7、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；
8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 “主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
权。 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取 系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公
得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第 3 项 司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券
职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 监事、高级管理人员以及其他工作人员。
使，公司应将有关情况予以披露。 （三）独立董事的提名、选举和更换程序：
（五）独立董事除履行上述职责外，还应当对 ……
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
…… 事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事 人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提
项； 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案 面意见。
的； ……
7、向董事会提议对公司利润分配政策和长期回 （四）独立董事应当按时出席董事会会议，了
报规划进行修改或变更； 解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当 取做出决策所需要的情况和资料。独立董事除具有
期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明， 公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事
并发表独立意见。 的职权外，还具有以下特别职权：
…… ……
（六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与 3、向董事会提请召开临时股东大会；
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市 4、提议召开董事会；
公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 权；
合法权益不受损害。 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的
（七）为保证公司独立董事有效行使职权，公 具体事项进行审计和咨询；
司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保 7、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提
障： 交董事会讨论；
…… 8、法律法规、中国证监会和本所相关规定及公
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 司章程规定的其他职权。
9
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 独立董事行使前款第（1）项至第（5）项职权，
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意；行
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 使第（7）项职权应当取得全体独立董事的三分之二
以上同意。
第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
（五）独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
5、聘用、解聘会计师事务所；
6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
8、内部控制评价报告；
9、相关方变更承诺的方案；
10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
关联人以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在本所交易；
14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
15、公司董事会未做出年度现金利润分配预案
的；
16、向董事会提议对公司利润分配政策和长期
10
回报规划进行修改或变更；
17、独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。
……
（六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市
公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
（七）为保证公司独立董事有效行使职权，公
司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保
障：
……
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，包括 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董
3 名独立董事。 事长一人，包括 3 名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权
…..
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
第一百零七条 董事会行使下列职权 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
….. ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
委托理财、关联交易等事项； 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
11
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决 员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下：
员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董 ……
事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下：
……
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
在原第一百
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
三十四条后
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
增加一条，
无 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
后续条款序
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
号 依 次 增
应当依法承担赔偿责任。
加。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
息真实、准确、完整。
见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
12
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
第一百五十五条 公司利润分配政策如下： ……
…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处 利除以现金股利与股票股利之和。
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处
及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
提出当年利润分配方案。 及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则
…… 提出当年利润分配方案。
……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一） 本章程规定的其他解散事由出现；
规定的其他解散事由出现；
……
……
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
13
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
…… 重大影响的股东。
……
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任
第一百九十四条 本章程以中文书写，以在天
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
天津市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
章程为准。
版章程为准。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议
无
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
二、除上述修订内容外，其他条款保持不变，因新增条款导致的序号变动依次
顺延。
三、本次修订后的《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》尚需经公司股东
大会审议，并提请股东大会授权公司总经理办公会就上述事项办理工商变更登记手
续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公
司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股
份有限公司章程》。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
14
