天津银龙预应力材料股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
二 O 二二年五月
材料目录
2021 年年度股东大会参会须知 .................................................................................. 1
2021 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3
关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案 ......................................................... 5
关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 ..................................................... 6
关于《公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案 ............................................... 13
关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案 ....................................................... 14
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ............................................................... 21
关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案 ............................................................... 22
关于公司未来综合授信融资业务的议案 ................................................................. 23
关于公司 2022 年对外担保预计的议案 ................................................................... 24
关于制定《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》的议案 ........................ 26
关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 ................................................... 27
关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案 ..................................... 31
关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................................................................... 33
关于修订《监事会议事规则》的议案 ..................................................................... 35
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................................. 37
天津银龙预应力材料股份有限公司
2021 年年度股东大会参会须知
各位股东及股东代表：
为维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法
权益，保障股东在公司 2021 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见公司 2022 年 4 月 22 日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）中规定的时间和登记
方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时
到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经
股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时
应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人
员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损
害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未
填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的
合法权益，出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请见证的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。
场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
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天津银龙预应力材料股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022 年 5 月 12 日 9:30
网络投票表决时间：
1.通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为 2022 年 5 月 12 日，9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道 62 号公司会议室
会议主持人：董事长谢志峰
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1. 《关于<公司 2021 年年度报告及摘要>的议案》
2. 《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
3. 《关于<公司 2021 年度独立董事述职报告>的议案》
4. 《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
5. 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6. 《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
7. 《关于公司未来综合授信融资业务的议案》
8. 《关于公司 2022 年对外担保预计的议案》
9.《关于制定<公司未来三年（2022-2024）股东回报规划>的议案》
10.《关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议案》
11.《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》
12.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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13.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
14.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
六、股东对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议议案
七、股东进行书面投票表决
八、现场会议休会，统计现场投票表决情况
九、主持人宣读现场投票表决结果
十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果
十一、宣读本次年度股东大会决议
十二、宣读本次年度股东大会法律意见书
十三、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十四、主持人宣布本次年度股东大会结束
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议案一：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市
公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件的要
求，公司董事会编制了《公司 2021 年年度报告》、《公司 2021 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）及公司指定法定信息披露媒体的报告文件。
公司第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过此议
案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
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议案二：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规
的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司董事会编制了 2021 年度工作报告，
具体内容详见附件。
公司第四届董事会第九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代
表审议。
附件：《公司 2021 年度董事会工作报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
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议案 2 附件：
天津银龙预应力材料股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
董事会情况
2021 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负
责的精神,切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议,扎
实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能
力,有效地保障公司和全体股东的合法权益。
2021 年董事会共计召开会议 5 次，其中现场形式召开的 1 次，以现场加通讯
表决的方式 4 次。会议审议了《2020 年年度报告》、《2021 年一季度报告》、《2021
年半年报》和《2021 年三季报》定期报告的议案；审议了关于会计政策变更、
公司 2021 年对外担保预计等议案；报告期内董事会运转正常，能够根据《公司
法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行程序，各位董事对公司事项进行
充分了解并审慎行使表决权。现董事会对 2021 年的工作情况做出报告如下：
一、经营基本情况
公司坚持预应力钢材制品、轨道交通用轨道板及其生产制造装备和信息化系
统产业共同发展的思路。2021 年是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一
年，是加快建设交通强国和实施“十四五”规划的开局之年，一系列公路、铁路、
水利项目开工建设，为公司 2021 年业绩增长奠定坚实基础。
报告期内，公司营业收入主要来源于预应力钢材、轨道板系列产品及其他贸
易，实现营业收入 314,954.60 万元，其中，预应力钢材产业实现营业收入
242,625.29 万元，占比为 77.04%，为公司主要营业收入来源。公司预应力产业营
业收入较上年同期增长 31.09%，主要是公司积极参与国家重点推动的水利工程
建设，使 PCCP 管用钢丝的销售量较上年同期增长 47.55%；公司在保持澳洲、
中东等国外现有客户稳定发展的情况下，积极拓宽日本、韩国等海外市场，使公
司预应力钢绞线的境外销售量较上年同期增长 29.50%；同时，随着原材料采购
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单价上涨，预应力产品单吨销售单价较上年同期增加 25.61%，均成为公司预应
力钢材产业的营业收入增长点。公司实现归属于上市公司股东的净利润
14,664.17 万元，较上年同期增长 7.37%，主要来自于预应力钢材销量较上年同期
增长 4.36%，使预应力产品毛利额增加。报告期内，公司参与的内蒙古引绰济辽
工程、安徽省引江济淮工程、云南江底河大桥、云南绿枝江大桥及四川宜宾川南
城际铁路临港长江大桥等项目工程，均使公司预应力钢材销量增加，为公司 2021
年利润增长作出贡献。
公司的轨道板产业布局和技术不断成熟和完善。报告期内，国家持续出台轨
道交通建设相关政策，积极推动重点城际铁路、市域、市郊铁路等建设。但受制
于疫情等因素影响，高铁建设项目开工较少。公司在保证各轨道板场提供劳务稳
定的情况下，不断增加轨道板生产配套智能化、自动化设备研发投入，创新产品
品质。同时，为保证各轨道板生产基地充分利用，公司地铁用轨道板市场得到全
面拓展。报告期内，轨道板产业及相关配套服务实现营业收入 19,724.39 万元，
比上年同期增长 12.22%。高铁轨道板方面，公司参与的赣州—深圳高铁、郑州
—济南高铁等项目已顺利完成，正在进行项目结算。公司与中铁三局集团有限公
司签订合同，以河间板场作为轨道板生产基地，承接雄安新区—北京大兴国际机
场快线轨道板生产任务，将于 2022 年开始轨道板生产工作。地铁轨道板方面，
公司为北京地铁 12 号线、北京地铁 17 号线、郑州地铁 5 号线、北京昌平南延线、
深圳地铁 16 号线提供地铁轨道板，同时，为北京地铁 27 号线提供浮置板，均为
公司轨道板产业带来业绩增长。轨道板配套自动化生产装备方面，公司自主设计
的 CRSD-2025 自动化轨道板生产线已推广使用，使轨道板的固定资产重复投入
建设减少，产能提高，获得众多客户认可。报告期内，公司为济莱高铁、北京—
唐山高铁和北京—滨海新区高铁建设提供自主研发的 CRSD-2025 自动化轨道板
生产线及轨道板生产配套智能化装备，该生产设备的销售也为公司轨道板产业贡
献收入。
工业刀具是机械制造行业和重大技术领域的基础，被誉为“工业的牙齿”。刀
具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航
空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。公司通过参股陕硬公司，
实现在工业刀具领域的深入探索。报告期内，公司与陕硬公司在技术、业务、专
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业团队等方面通力合作，2021 年陕硬公司收入与利润创历史新高。公司将继续
依托陕硬公司平台，积极探索整合研发资源，力争在航空航天与汽车制造等领域
获取更多订单，实现公司基建产业与消费产业双向发展。
在“双碳”背景下，新能源已成为政府政策发力和企业积极布局的新产业方
向。报告期内，基于对燃料电池及氢能源领域发展前景的信心，公司与新源动力
股份有限公司签订《公司增资扩股协议》，成为新源动力股份有限公司股东。本
次增资是公司在燃料电池及氢能源这一新业务领域的初步探索，有利于拓展公司
未来发展空间。2022 年，公司与北京天杉高科风电科技有限责任公司签订预应
力混凝土塔筒用高防腐性预应力钢绞线采购合同，是公司预应力钢材产业在新能
源风电领域的推广使用，与公司现有产业具备协同效应。公司在适合自身发展的
新能源领域全面布局，增强了公司可持续发展能力，符合公司长期发展战略。
二、董事会信息披露情况
公司坚持信息披露工作真实、准确、完整、公平、及时，保证信息披露的效
率和质量，满足投资者的信息需要，为投资者理性决策提供依据。公司指定董事
会秘书负责信息披露工作，指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露
的报纸；公司严格按照有关法律法规真实、准确、完整、及时、公平的披露有关
信息，以保证所有股东都能公平地获取信息。
三、利润分配制定及执行情况
（一）2020 年度利润分配执行情况
公司第四届董事会第四次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，并由独立董事对此发表独立意见。公司于
2021 年 7 月 7 日发布了《2020 年年度权益分派实施公告》，利润分配方案如下：
1. 以 2020 年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司目前回购专用证
券账户中的股份余额为基数，拟向全体股东（天津银龙预应力材料股份有限公司
回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），截至 2021 年 7
月 13 日，公司总股本 841,000,000 股，扣除公司当日回购账户股份 3,750,000 股，
以此计算派发现金红利 58,607,500 元。同时，根据《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红。公司 2020 年度累计回购公司股份
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3,750,000 股，回购金额 15,063,922.21 元（不含印花税、手续费等费用）。公司
2020 年度现金分红合计 73,671,422.21 元，占归属于上市公司净利润的比例为
53.94%。
2. 上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份 3,750,000 股，不参与本次
利润分配
本次利润分配于 2021 年 7 月 14 日实施完毕。
（二）2021 年度利润分配制定情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润
为 102,960,590.99 元，加上年初未分配利润 417,988,307.48 元，扣除提取的法定
盈余公积金 10,296,059.10 元，及对 2020 年度的利润分配 58,607,500.00 元。本公
司 2021 年母公司未分配利润 452,045,339.37 元。
为保证公司长期稳健运营，2022 年度，公司拟新建轨道板生产基地及预应
力钢材生产线，以满足公司发展需求。同时，为保证公司财务健康状况及拥有适
量的流动资金应对突发状况，及时抓住行业发展机遇开拓市场，更好的维护全体
股东的长期利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本和其他形式的分配。
四、对外投资情况
公司控股子公司银龙轨道本年投资济南轨道中铁新型建材有限公司，持股比
例 20.00% ， 其 注 册 资 本 10,000.00 万 人 民 币 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91370124MA3U69MR87，注册地址：山东省济南市平阴县安城镇绿色建材产业
园顺达路 1 号。
公司在马来西亚新设 Silvery Dragon Malaysia SDN.BHD.，持股比例 60%，
该 公 司 注 册 资 本 100,000.00 MYR ， 公 司 住 所 ： NO. 33, JALAN AMAN
P*-ERDANA 5F/KU5 TAMAN AMAN PERDANA 41050 KLANG SELANGOR
MALAYSIA。
公司本年投资新源动力股份有限公司，持股比例 0.92389%，其注册资本
16235.7143 万人民币，统一社会信用代码：91210200726035341U，注册地址：
辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号。
公司控股子公司银龙轨道本年投资深圳银龙轨道有限公司，持股比例
70.00% ， 其 注 册 资 本 5000.00 万 元 人 民 币 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
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91440300MA5GN3AQ0B，注册地址：深圳市龙岗区横岗街道华侨新村社区荣德
时代广场 A1705、A1706。
五、公司发展战略
公司坚持预应力钢材产业及轨道交通用轨道板生产、销售、研发为主业，智
能化生产制造装备及信息化产业协同发展的战略布局。公司以现有产业为依托，
以上市公司为平台，积极借助资本市场融资渠道参与金属制品上下游及同行业整
合、兼并和重组。为使公司基建类与消费类产业双向发展，公司积极寻找国内外
具备尖端技术的项目，充分发挥民营资本与国有资产的优势整合，向工业刀具、
粉末冶金及碳基材料制动系统等消费类行业延伸。同时，在国家大力推动新能源
建设的形势下，公司通过自身的市场资源优势，寻找新的产业机会。在保障现有
产业稳步推进的前提下，寻找适合企业发展的新能源产业方向，为公司多元化发
展奠定基础。
公司坚持预应力钢材产品走高端化、精品化、精细化和差异化发展方向，依
靠专业技术，打通下游产业链，为客户提供混凝土用钢材的解决方案。在预应力
钢材产品创新方面，公司将继续坚持从创新技术到创新产品、再到创新市场的发
展思路，集中专业经营预应力混凝土用钢材产品积累的研发技术和产品储备，积
极开发各种迎合市场需求的钢材产品，拓展预应力材料应用市场。
轨道板产业是公司着重发展的第二主业，一系列自主研发的产品、技术和智
能生产装备，均居国际首创领先地位。在技术创新方面，公司秉承自主创新的理
念，持续对轨道板智能化生产设备进行研发投入，确保公司研发的轨道板相关产
品及其智能化生产设备的先进性，可为生产过程中各种参数进行质量追溯。在轨
道板产业布局方面，公司对轨道板生产基地进行全面布局。报告期内，济南轨道
交通集团资产管理有限公司将其持有的济南轨道 20%股权转让给银龙轨道，银龙
轨道以此作为高铁轨道板生产基地，拟参与包括济南—莱芜在内的山东及周边的
高铁建设。公司控股子公司银龙轨道新设深圳银龙，拟以此作为生产基地，参与
深圳及周边的高铁及地铁项目。除进行区域布局外，银龙轨道还与国铁建信资产
管理有限公司、河北省城际铁路发展基金有限公司签订《合作框架协议》，拟引
进战略投资者，对银龙轨道进行增资，优化股权结构，将国铁建信资产管理有限
公司、河北省城际铁路发展基金有限公司作为连接铁路与金融市场的纽带，重点
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围绕铁路产业链上下游和铁路相关产业进行布局，提升银龙轨道综合竞争力。
为响应国家“双碳”政策，促进新能源产业发展，公司将在国家鼓励的新能源
产业内进行战略布局，加大新能源产业投资，推动企业转型升级，增强公司竞争
力和可持续发展能力。报告期内，公司通过参股新源动力股份有限公司，与其在
氢能源电池方向开展合作。为在新能源领域得以深入发展，推动新能源技术创新
和科技成果转化，公司与河北工业大学联合开展关键技术自主研发和研发集成，
实现精准产学研合作，借助大学的师资力量，推动新能源发电、储能与绿氢生产
应用产业化进程，合作开展钒、锂电等新型储能技术以及钒钛资源利用相关技术
研究和项目开发，为公司在新能源领域提供技术保障。为推动任丘市新能源产业
发展，公司与新源动力股份有限公司及任丘市政府关于氢能燃料电池发动机系统
项目签订《战略合作框架协议》，依托任丘市区域内化工产氢优势，先行先试，
构建以氢能为基础的新能源产业体系，作为服务雄安新区的先行区，充分发挥各
方平台优势、资金优势、专业化优势，为氢能源产业在任丘落地发展助力。同时，
公司与北京天源科创风电技术有限责任公司签署《技术研发和产业协同战略合作
协议》，充分发挥各自技术优势、资金优势、专业团队优势，推动风力发电新能
源技术创新和产业协同合作。新能源是能源技术革命的重要方向，是保障我国能
源安全和制造业高质量发展的重要渠道，公司在新能源领域的初步探索，是长期
战略发展的需要，也是公司进入工业产业多元化的重要举措。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
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议案三：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《独立董事工
作制度》等相关法律、法规的规定，结合中国证监会发布的《上市公司独立董事
规则》，公司独立董事编制了《公司 2021 年度独立董事述职报告》。具体内容
详见公司于 2022 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定法定信息披露媒体的《银龙股份 2021 年度独立董事述职报告》。
公司第四届董事会第九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代
表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
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议案四：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的规定，
天津银龙预应力材料股份有限公司制订了《公司 2021 年度财务决算报告》。
公司第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过此议
案，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司 2021 年度财务决算报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
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议案 4 附件：
天津银龙预应力材料股份有限公司
2021 年度财务决算报告
一、财务报告的合并范围和编制依据
1. 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2. 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
二、2021 年度公司合并报表审计情况
公司 2021 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并于 2022 年 4 月 21 日出具了标准无保留意见的审计报告。
三、经营成果及主要财务指标情况
（一） 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 2019年
营业收入 3,149,546,035.63 2,557,228,415.01 23.16 2,646,502,741.11
归属于上市公司股东的净利润 146,641,741.58 136,571,676.03 7.37 166,106,051.17
归属于上市公司股东的扣除非
144,591,235.44 134,123,321.06 7.80 162,076,883.32
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -70,280,267.11 270,588,550.51 不适用 -353,802.16
本期末比上年同期末增减
2021年末 2020年末 2019年末
（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,996,342,756.11 1,898,918,922.50 5.13 1,818,028,786.11
总资产 3,095,853,795.66 2,704,232,478.83 14.48 3,126,556,787.76
（二） 主要财务指标
主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 2019年
基本每股收益（元／股） 0.18 0.16 12.50 0.20
稀释每股收益（元／股） 0.18 0.16 12.50 0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.17 0.16 6.25 0.19
加权平均净资产收益率（%） 7.53 7.38 增加0.15个百分点 9.43
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扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.43 7.25 增加0.18个百分点 9.22
合并资产负债表
2021 年 12 月 31 日
编制单位: 天津银龙预应力材料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 352,207,393.17 248,822,360.09
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 16,750,000.00 31,109,125.33
衍生金融资产
应收票据 144,880,766.49 179,533,016.44
应收账款 1,301,175,071.15 1,049,014,142.82
应收款项融资
预付款项 100,335,364.00 146,653,706.35
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 30,252,724.66 33,389,959.18
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 373,860,591.75 375,812,832.27
合同资产 5,692,856.85
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 177,392,863.20 31,664,396.54
流动资产合计 2,502,547,631.27 2,095,999,539.02
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 126,876,789.24 92,498,331.10
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 318,339,220.59 364,351,533.89
在建工程 9,521,378.88 10,939,969.69
生产性生物资产
油气资产
第 16 页
使用权资产
无形资产 91,412,537.59 93,675,504.40
开发支出
商誉
长期待摊费用 10,321,994.94 12,374,524.08
递延所得税资产 30,365,996.21 25,412,528.04
其他非流动资产 6,468,246.94 8,980,548.61
非流动资产合计 593,306,164.39 608,232,939.81
资产总计 3,095,853,795.66 2,704,232,478.83
流动负债：
短期借款 347,604,853.33 254,866,249.99
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 524,760,000.00 323,460,000.00
应付账款 89,228,293.00 88,940,048.34
预收款项
合同负债 6,495,437.46 11,998,216.90
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 9,957,090.69 13,539,743.41
应交税费 14,187,227.77 18,515,058.71
其他应付款 5,654,382.36 3,826,326.83
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,600,000.00 47,400,000.00
其他流动负债 520,457.35 1,559,768.20
流动负债合计 1,001,007,741.96 764,105,412.38
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 61,400,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
第 17 页
预计负债
递延收益 19,972,440.00 21,217,780.00
递延所得税负债 2,633.47
其他非流动负债
非流动负债合计 81,375,073.47 21,217,780.00
负债合计 1,082,382,815.43 785,323,192.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 841,000,000.00 841,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 230,534,300.04 230,534,300.04
减：库存股 15,066,072.64 15,066,072.64
其他综合收益 -87,854.46
专项储备 42,715,909.67 33,238,463.18
盈余公积 120,008,627.22 109,712,568.12
一般风险准备
未分配利润 777,237,846.28 699,499,663.80
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 1,996,342,756.11 1,898,918,922.50
少数股东权益 17,128,224.12 19,990,363.95
所有者权益（或股东权益）合计 2,013,470,980.23 1,918,909,286.45
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,095,853,795.66 2,704,232,478.83
合并利润表
2021 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 3,149,546,035.63 2,557,228,415.01
其中：营业收入 3,149,546,035.63 2,557,228,415.01
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,935,574,943.09 2,376,744,386.93
其中：营业成本 2,722,393,995.86 2,196,218,347.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 11,758,013.19 8,978,024.90
销售费用 27,004,838.46 29,761,826.84
第 18 页
管理费用 76,330,808.19 58,899,867.11
研发费用 66,472,814.00 61,240,733.42
财务费用 31,614,473.39 21,645,587.24
其中：利息费用 22,110,425.06 21,565,763.23
利息收入 1,983,303.90 5,145,359.05
加：其他收益 4,721,735.17 4,173,788.64
投资收益（损失以“－”号填列） 11,740,690.58 13,258,262.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,054,380.90 4,260,271.38
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -97,732.00 146,061.32
信用减值损失（损失以“-”号填列） -44,734,587.74 -27,796,511.04
资产减值损失（损失以“-”号填列） -176,067.74
资产处置收益（损失以“－”号填列） -803,504.11 -923.01
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 184,621,626.70 170,264,706.34
加：营业外收入 262,365.03 50,092.49
减：营业外支出 1,448,885.56 1,227,059.26
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 183,435,106.17 169,087,739.57
减：所得税费用 28,173,020.81 27,180,884.61
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 155,262,085.36 141,906,854.96
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 155,262,085.36 141,906,854.96
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 146,641,741.58 136,571,676.03
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 8,620,343.78 5,335,178.93
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益 -87,854.46
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 -87,854.46
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
第 19 页
七、综合收益总额 155,262,085.36 141,906,854.96
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 146,641,741.58 136,571,676.03
（二）归属于少数股东的综合收益总额 8,620,343.78 5,335,178.93
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.18 0.16
（二）稀释每股收益(元/股) 0.18 0.16
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
第 20 页
议案五：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润
为 102,960,590.99 元，加上年初未分配利润 417,988,307.48 元，扣除提取的法定
盈余公积金 10,296,059.10 元，及对 2020 年度的利润分配 58,607,500.00 元。本公
司 2021 年母公司未分配利润 452,045,339.37 元。
为保证公司长期稳健运营，2022 年度，公司拟新建轨道板生产基地及预应
力钢材生产线，以满足公司发展需求。同时，为保证公司财务健康状况及拥有适
量的流动资金应对突发状况，及时抓住行业发展机遇开拓市场，更好的维护全体
股东的长期利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本和其他形式的分配。
公司第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过此议
案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
第 21 页
议案六：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经研究决定，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
度的审计机构，负责公司 2022 年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费
用按双方商定执行。
公司第四届董事会第九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代
表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
第 22 页
议案七：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司未来综合授信融资业务的议案
各位股东及股东代表：
根据天津银龙预应力材料股份有限公司 2022 年的经营规划，为便于公司日
常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司 2021 年年度股东大会授权公司董
事长、主管会计工作负责人员决定并办理下述融资事项：
1. 综合授信融资业务授权累计金额为 25 亿元人民币（包括授信、担保、抵
押、质押、保函、贷款及银行承兑汇票等相关文件的签署及办理相应手续）。
2. 公司及子公司融资余额不超过 17 亿元人民币（包括办理授信、担保、抵
押、质押、保函、贷款及银行承兑汇票等相关协议的手续）。
授权期限：自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会
结束之日止。
公司第四届董事会第九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表
审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
第 23 页
议案八：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2022 年对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
银龙股份为满足下属部分控股子公司、全资子公司和孙公司 2022 年日常生
产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，此次拟为控股子公司、全资
子公司、孙公司共提供不超过 8.5 亿元的融资担保（包括授信、抵押、质押、保
函、贷款及银行承兑汇票等），具体情况如下：
资产负债率 预计担保额度 分类合计
序号 被担保人 类型
（%） （万元） （万元）
1 天津银龙集团科贸有限公司 全资 86.93 3,5000
55,000
2 河间市银龙轨道有限公司 控股 85.05 20,000
3 本溪银龙预应力材料有限公司 全资 13.33 10,000
4 河间市宝泽龙金属材料有限公司 全资 62.33 15,000 30,000
5 邯钢银龙轨道科技有限公司 控股 67.88 5,000
合计 85,000
对外担保计划的有效期为公司 2021 年年度股东大会审议批准之日起至 2022
年年度股东大会召开之日止，该额度在期限内可循环使用。
上述担保在各金融机构均有效。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每
笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，授权公司董事长在上述担
保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担
保的银行，决定每笔担保的具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等事
项，并签署相关协议和其他必要文件。此次对外担保预计中涉及非全资子公司或
孙公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其
他股东为公司提供反担保。
公司董事长可根据实际情况，在不超过 5.5 亿元担保额度内，调节天津银龙
集团科贸有限公司与河间市银龙轨道有限公司之间的担保额度；在不超过 3 亿元
第 24 页
担保额度内，调节本溪银龙预应力材料有限公司、河间市宝泽龙金属材料有限公
司、邯钢银龙轨道科技有限公司之间的担保额度。超过上述额度的其他担保，按
照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对控股子公司、全资子公司及孙公司提供的担保总额为
3.87 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 19.22%，其中，公司为资产负债率
70%以上的控股子公司、全资子公司提供的担保总额为 3.17 亿元，占公司最近一
期经审计净资产的 15.74%；公司为资产负债率 70%以下的全资子公司、孙公司
提供担保总额为 0.7 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 3.48%。公司无逾期
担保。
公司第四届董事会第九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表
审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
第 25 页
议案九：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于制定《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，并综合
考虑公司实际情况，公司制定《公司未来三年(2022-2024)股东回报规划》，具体
内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份有限公司未来三年
（2022-2024）股东回报规划》。
公司第四届董事会第九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表
审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
第 26 页
议案十：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律法规的
规定，天津银龙预应力材料股份有限公司监事会编制了 2021 年度工作报告，具
体内容详见附件。
公司第四届监事会第八次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代
表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2022 年 5 月 5 日
第 27 页
议案十附件：
天津银龙预应力材料股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
在认真履行《公司法》、《证券法》《公司章程》和国家其它有关法律法规赋予的
职责，遵守诚信的原则。公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，
并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监
督，维护了股东、公司、员工的权益。现将监事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）会议召开情况
公司 2021 年度召开 4 次监事会，具体情况如下：
1. 2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。全体监事审议通过《关于公司 2020 年度监事会工作报告的
议案》、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2020 年度财务决
算报告的议案》、《关于确认公司 2020 年度关联交易的议案》等议案。
2. 2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。全体监事审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告及正文
的议案》。
3. 2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。全体监事审议通过《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的
议案》。
4. 2021 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议应到监事
3 人，实到监事 3 人。全体监事审议通过《关于公司 2021 年第三季度报告及正
文的议案》。
（二）会议列席情况
公司 2021 年度召开了 1 次股东大会和 5 次董事会，公司监事依据《公司章
第 28 页
程》等有关规定列席了会议，对董事会提交股东大会的报告及议案进行了核对，
审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、
董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员的履职情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司
章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决
策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
二、监事会的职能履行情况
（一）监事会对公司依法运作的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》
等相关规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营运作
的情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会、高级管理人员能够按
照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东
的利益为基本原则，经营决策合理有效，内控机制运行良好。公司董事、高级管
理人员在 2021 年的工作中认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律法规
及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的会计报表和财务报告进行了审查，公司在报告期内财务状况
良好，资金运转及使用情况较好，保证了公司生产经营顺利进行。大华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的 2021 年度审计报告，监事会认为公
司财务制度健全，财务运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或
违规对外担保的情况；公司编制的财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营
成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（三）监事会对关联交易的意见
监事会本着勤勉的态度，以对广大投资者负责为出发点，对公司 2021 年度
发生的关联交易进行了监督和核查，在 2021 年度，公司有关关联交易严格按照
关联交易规则及协议执行，定价公允，符合公平、合理的原则，是公司正常业务
所需，没有任何损害上市公司利益的行为，也未损害中小股东的权益。
第 29 页
（四）对内部控制自我评价报告的意见
监事会审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建
立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有
的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要
求，不存在重大、重要缺陷。《公司 2021 年度内部控制评价报告》符合公司内部
控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。监事会对公司内部控制
评价报告无异议。
（五）内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查，监事会认
为：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息
管理以及内幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、
泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的要求，监督公司依法运作的情况，督促内部管理控制体系的建设与有效
运行。监事会继续加强与公司董事、高级管理人员交流，密切监督董事、高级管
理人员履职情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。监事会全体成员将围绕
公司业务重心，继续专业学习，提升监督效率，切实维护公司全体投资者的合法
利益，促进公司健康、持续发展。
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2022 年 5 月 5 日
第 30 页
议案十一：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上市公
司独立董事规则》等有关规定，公司进行《公司章程》的修订并办理相应工商变
更登记。本次公司章程修订的主要内容为：
一、对《公司章程》部分条文进行修改
1. 新增上市公司设立党组织、开展党建活动的规定；
2. 股东大会的职权新增员工持股计划的审议事项；
3. 须经股东大会审议通过的对外担保新增 “公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”；
4. 删除“公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利”的原
规定，在股东大会通知内容中新增网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确
上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会；
5. 股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项，同时相应增加董事
会应当确定对外捐赠的权限，明确上市公司董事会作出对外捐赠决议须有股东大
会明确授权等。
二、吸纳散落其他规则中内容
1. 吸纳《股东权益保护规定》中关于上市公司高管应当忠实履职的规定；
2. 吸纳《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的
通知》中关于公司高管不得在控股股东单位领薪的内容；
3. 增加持有百分之一以上有表决权股份的股东及投资者保护机构作为公开
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征集股东投票权的主体，吸纳《股东权益保护规定》中关于征集投票权的相关内
容等。
三、根据上位法新规定调整相关表述
部分条款落实《证券法》的相关规定，主要包括：
1. 修改短线交易的表述；
2. 新增“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数”的规定；
3. 新增监事应对定期报告签署书面确认意见的规定等。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司公司章程》。
公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过此议
案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
第 32 页
议案十二：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 4 月修订《公司章程》，为了进一步规范公司董事会职权和决
策程序等，保证董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《公司章程》等相关规定，公司修订《董事会议事规则》。
公司本次修订《董事会议事规则》，主要修订内容对比如下：
原董事会议事规则相关条款 修订后董事会议事规则相关条款
第六条 董事会对股东大会负 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
责，行使下列职权： ……
…… (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案 (六)制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方
和弥补亏损方案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注 (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
册资本以及发行公司债券的方案； 券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本 (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
公司股票或者合并、分立、解散及变 解散及变更公司形式的方案；
更公司形式的方 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
案； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
(八)在股东大会授权范围内，决 外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资 ……
产抵押、对外担保事项、委托理财、 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
关联交易等事项； 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
(九)决定公司内部管理机构的 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
设置； 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
…… 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 董事长是公司的法定代 第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
表人，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（一）主持股东大会和召集、主 （二）督促、检查董事会决议的执行；
持董事会会议； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（二）督促、检查董事会决议的 （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的
执行； 其他文件；
（三）董事会授予的其他职权。 （五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事由股东大会选举 第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
或更换，任期三年。董事任期届满， 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以
可连选连任。董事在任期届满以前， 解除其职务。
股东大会不得无故解除其职务。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
股东大会通过有关董事、监事选 事就任时间为股东大会决议通过之日。
举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会召开完毕时。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司董事会议事规则》。
公司第四届董事会第九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代
表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
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议案十三：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 4 月修订《公司章程》，为了进一步规范公司监事会职权和决
策程序，保证监事会有效履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根
据《公司章程》等相关规定，公司修订《监事会议事规则》。
公司本次修订《监事会议事规则》，主要修订内容对比如下：
原监事会议事规则相关条款 修订后监事会议事规则相关条款 备注
第三条 监事会行使下列职 第三条 监事会行使下列职权：
权： ……
（五）提议召开临时股东大会，
……
在董事会不履行《公司法》规定的召集
（五）提议召开临时股东 和主持股东大会职责时召集和主持股
大会，在董事会不履行《公司 东大会；
法》规定的召集和主持股东大 （六）审议公司对利润分配政策
会职责时召集和主持股东大 和长期回报规划进行的修改或变更；
会； （七）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提 （八）依照《公司法》第一百五
案； 十一条的规定，对董事、高级管理人员
（七）依照《公司法》第 提起诉讼；
一百五十二条的规定，对董 （九）发现公司经营情况异常，
事、高级管理人员提起诉讼； 可以进行调查；必要时，可以聘请会计
（八）发现公司经营情况 师事务所、律师事务所等专业机构协助
异常，可以进行调查； 其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议； （十）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股 （十一）公司章程规定或股东大
东大会授予的其他职权。 会授予的其他职权。
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第十四条 监事应当保证公司披 在原第十三条后增
无
露的信息真实、准确、完整，并对定期 加一条，后续条款
报告签署书面确认意见。 序号依次增加。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司监事会议事规则》。
公司第四届监事会第八次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代
表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2022 年 5 月 5 日
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议案十四：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，公司对《股东大会议事规则》进行修订。
公司本次修订《股东大会议事规则》，主要修订内容对比如下：
原股东大会议事规则相关条款 修订后股东大会议事规则相关条款
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依
列职权：
法行使以下列职权：
……
……
6、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
6、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方
7、审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修
案；
改或变更；
7、对公司增加或减少注册资本做出决议；
8、对公司增加或减少注册资本做出决议；
8、对公司发行债券做出决议；
9、对公司发行债券做出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
公司形式等事项做出决议；
等事项做出决议；
10、修改《公司章程》；
11、修改《公司章程》；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
12、审议批准《公司章程》规定的担保事项；
13、审议批准《公司章程》规定的担保事项；
13、审议批准变更募集资金用途事项；
14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
14、审议股权激励计划；
近一期经审计总资产30%的事项；
15、审议应由股东大会审议的关联交易；
15、审议批准变更募集资金用途事项；
16、审议应由股东大会审议的收购或出售事
16、审议股权激励计划和员工持股计划；
项；
17、审议应由股东大会审议的关联交易；
17、审议法律、行政法规、部门规章和《公司
18、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
章程》规定应由股东大会决定的其他事项。
定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
董事会或其他机构和个人代为行使。
其他机构和个人代为行使。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时 第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、
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间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议 会议期限、提交会议审议的事项和提案，以明显的文字说明：
日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
日一旦确认，不得变更。 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，并确定
股权登记日、会务常设联系人姓名及电话号码，网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定
章程规定的地点召开股东大会。
的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公
开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或
司可以采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
股东亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
代为出席和在授权范围内行使表决权。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所 股东投票权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
享有一票表决权。 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股份总数。
可以征集股东投票权。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应 出席股东大会有表决权的股份总数。
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
东大会有表决权的股份总数。 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
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交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
权。 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
与监事代表共同负责计票、监票。 的表决结果载入会议记录。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； ……
…… （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的， （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
负责，会议记录应记载以下内容： 议记录应记载以下内容：
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第四十九条 公司股票在证券交易所上市后召
第四十九条 公司股票在证券交易所上市后召开股东大
开股东大会，聘请律师对以下问题出具法律意见并
会，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
本章程；
政法规、本规则和《公司章程》的规定；
……
……
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司股东大会议事规则》。
公司第四届董事会第九次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代
表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
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