银龙股份：天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-01-16
证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2023-003
天津银龙预应力材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”、“上市公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股和向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《天津银龙预应力材料股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟授予的限制性股票总量不超过 1,904.16 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 84,100.00 万股的 2.26%。其中首次授予不超过 1,586.80 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,100.00 万股的 1.89%，占本次授予
权益总额的 83.33%；预留 317.36 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 84,100.00 万股的 0.38%，预留部分占本次授予权益总额的 16.67%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：天津银龙预应力材料股份有限公司
注册地址：天津市北辰区双源工业区双江道 62 号
法定代表人：谢志峰
注册资本：84,100.00 万元
成立日期：1998 年 3 月 17 日
-1-
上市日期：2015 年 2 月 27 日
经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工（除核电站建
设经营、民用机场建设）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：金属丝绳及其制品制造；钢、铁冶炼；电线、电缆经营；金
属材料制造；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模
具制造；模具销售；机械设备销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；建筑材料销售；木
材加工；木材销售；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；金属结构制造；
五金产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（二）近三年主要业绩情况
主要会计数据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 314,954.60 255,722.84 264,650.27
归属于上市公司股东的净利润
14,664.17 13,657.17 16,610.61
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
14,459.12 13,412.33 16,207.69
经常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
-7,028.03 27,058.86 -35.38
（万元）
归属于上市公司股东的净资产
199,634.28 189,891.89 181,802.88
（万元）
总资产（万元） 309,585.38 270,423.25 312,655.68
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.20
扣除非经常性损益后的基本每
0.17 0.16 0.19
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 7.53 7.38 9.43
扣除非经常性损益后的加权平
7.43 7.25 9.22
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
1．董事会构成
-2-
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长谢志峰，董事谢铁根、余
景岐、钟志超、李国庆、张莹，独立董事张跃进、任润堂、马培香。
2．监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席王昕，监事谢昭庭，
职工监事尹宁。
3．高级管理人员构成
公司现任高级管理人员分别是：董事长兼总经理谢志峰，副总经理谢铁根，
副总经理谢志钦，副总经理谢辉宗，副总经理张祁明，财务总监兼董事会秘书钟
志超，总工程师余景岐，营销总监谢志超。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实
现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《天津银龙预应力材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普
通股和向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司
375.00 万股 A 股普通股。本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源为上
述已回购的 375.00 万股 A 股普通股和向激励对象定向发行的 1,211.80 万股 A
-3-
股普通股；预留授予限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股。
四、限制性股票激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,904.16 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 84,100.00 万股的 2.26%。其中首次授予不超过
1,586.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,100.00 万股的
1.89%，占本次授予权益总额的 83.33%；预留 317.36 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 84,100.00 万股的 0.38%，预留部分占本次授予权益
总额的 16.67%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、限制性股票激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 158 人，包括：
1．公司董事、高级管理人员。
2．核心管理人员及核心骨干人员。
所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
-4-
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
3．激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 总量的比例（%） 的比例（%）
董事、财务总监、董事会
钟志超 80.00 4.20 0.10
秘书
余景岐 董事、总工程师 20.00 1.05 0.02
谢志超 营销总监 50.00 2.63 0.06
核心管理人员及核心骨干人员
1436.80 75.46 1.71
（155 人）
预留 317.36 16.67 0.38
合计 1904.16 100.00 2.26
注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
-5-
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示
期不少于 10 天。
2．监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.48 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 2.48 元的价格购买公司授予的限制性股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.96 元的 50%，为每股 2.48 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.96 元的 50%，为每股 2.48
元。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。
七、限制性股票激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
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的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授
的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）本激励计划的解除限售期
1．本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占首次获授
权益数量比例
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首次授予部分 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期 次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
第三个解除限售期 次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2．本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所
示：
（1）若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占预留获授
权益数量比例
预留授予部分 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预
30%
第一个解除限售期 留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
第二个解除限售期 留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预
40%
第三个解除限售期 留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占预留获授
权益数量比例
预留授予部分 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售期 留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
第二个解除限售期 留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
-8-
式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（五）本激励计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、本激励计划的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
-9-
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对
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象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3．公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长率 年度净利润累计值
考核 该考核年度使用的考 （A） 增长率（B）
解除限售期
年度 核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予部分 净利润较 2022 年的
2023 40% 26% 40% 26%
第一个解除限售期 增长率
净利润较 2022 年的
首次授予部分 增长率或 2023-2024
2024 60% 44% 200% 170%
第二个解除限售期 年两年累计净利润较
2022 年的增长率
净利润较 2022 年的
首次授予部分 增长率或 2023-2025
2025 80% 62% 380% 332%
第三个解除限售期 年三年累计净利润较
2022 年的增长率
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
净利润增长率（A） A≧Am 或 B≧Bm X=100%
或 An≦A
