北京市中伦（广州）律师事务所

      关于天津银龙预应力材料股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

                 的法律意见书




                二〇二三年二月
        广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元，邮编 510623
       23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou
                                           Guangdong 510623, P. R. China
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                         北京市中伦（广州）律师事务所
                  关于天津银龙预应力材料股份有限公司
     2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
                                            的法律意见书


致：天津银龙预应力材料股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津银龙预应力材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）的委托，根据本所与公司签订
的《专项法律顾问合同》，指派本所邵芳律师、刘杰律师（以下简称“本所律师”）
担任公司 2023 年限制性股票激励计划（下称“本次限制性股票激励计划”）的专
项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划有关法律事项出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律法规以及《天津银龙预应力材料股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（下称“本次限制性股票激励计划（草案）”或“《公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，对本次限制性股票激励计
划调整首次授予激励对象名单和授予权益数量以及首次授予（下称“本次限制性
股票激励计划调整及首次授予”）相关事宜出具本法律意见书。




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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划调整及首次授予有
关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所
对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划调整及首次授予的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文
件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本
次限制性股票激励计划的有关事项向公司作了必要的询问，并保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，
并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：




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    一、本次限制性股票激励计划调整及首次授予的批准与授权

    经核查，发行人本次限制性股票激励计划调整及首次授予已获得如下批准与
授权：

    1.2023 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了上
述《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四
条的规定。

    2.公司独立董事对《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关事项
发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

    3.2023 年 1 月 15 日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条
的规定。

    4.2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。

    5.根据公司本次限制性股票激励计划（草案）以及 2023 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监
事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。




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    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关
事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
本次限制性股票激励计划（草案）的规定。

       二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

    鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有 17 名激励对象因个人原
因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，合计 97.20 万股，根据公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量进行调整。

    上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 158 人调整为 143 人，
授予的限制性股票总量由 1,904.16 万股调整为 1,806.96 万股，其中首次授予的限
制性股票的数量由 1,586.80 万股调整为 1,489.60 万股，预留授予数量保持不变。

    根据公司说明，公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。

       三、本次限制性股票激励计划的授予日

    1. 2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时审
议通过了与股权激励有关的相关事项，公司股东大会授权董事会确定本次限制性
股票激励计划的授予日。

    2. 2023 年 2 月 10 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为
2023 年 2 月 10 日。

    经核查，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及本次股票激励计划（草案）关于授予日的相关规定。

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    四、本次限制性股票激励计划首次授予条件的成就

   根据《管理办法》以及本次限制性股票激励计划（草案）相关文件规定，
公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

   1.公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2.激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已
经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及本次股票激励计划（草案）的相关规定。




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       五、本次限制性股票激励计划的授予对象及授予数量

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司分别召开了第四
届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次限制
性股票激励计划首次授予的激励对象为 143 人，拟首次授予的限制性股票总数
为 1,489.60 万股。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予的对象和
授予数量符合《管理办法》、《公司法》、《证券法》及本次股票激励计划（草
案）的相关规定。

       六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已获得现阶段必
要的批准和授权；

    2.公司本次限制性股票激励计划对激励对象名单及授予数量的调整，以及
授予日的确定符合《管理办法》和本次限制性股票激励计划（草案）的相关规
定；

    3.公司本次授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》和本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定；

    4.本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性
股票授予登记等事项。

    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙预应力材料
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意
见书》的签章页）



    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                   章小炎                                      邵     芳



                                             经办律师：

                                                               刘     杰




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