证券代码：603969                 证券简称：银龙股份               公告编号：2023-017



                   天津银龙预应力材料股份有限公司
                   第四届董事会第十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况
    天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）第四届董事会第十六
次会议于 2023 年 4 月 24 日在公司第一会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知
和会议资料已于 2023 年 4 月 14 日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长
谢志峰先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
    1. 审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告及摘要>的议案》（议案一）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年度报告摘要》将于同日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
    2. 审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》（议案二）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    3. 审议通过了《关于<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》（议案三）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    《公司 2022 年度独立董事述职报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    4.审议通过了《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》（议案四）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5.审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（议案五）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    6.审议通过了《关于审议<2022 年度内部控制评价报告>的议案》（议案六）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司制定的《2022 年度内部控制评价报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

   独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
    7.审议通过了《关于确认公司 2022 年度关联交易的议案》（议案七）；
   关联董事谢志峰、谢铁根回避表决。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于 2022 年关联交易执行情况及 2023 年关联交易预计情况的公告》（公
告编号：2023-019）。
   独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
    8.审议通过了《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》（议案八）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    9.审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》（议案九）
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润为 97,678,110.65
元，加上年初未分配利润 452,045,339.37 元，扣除提取的法定盈余公积金 9,767,811.07 元，及
对 2021 年度的利润分配 0.00 元。本公司 2022 年母公司未分配利润 539,955,638.95 元。
    2022 年度利润分配预案为：以 2022 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为
841,000,000.00 股，公司于 2023 年 3 月 6 日完成股权激励计划限制性股票授予，共向激励对象
授予限制性股票 14,496,000.00 股，其中，10,746,000.00 股来源于向激励对象定向增发的公司
股份。截至本公告披露日，公司总股本为 851,746,000.00 股，以此为基数，本次共计分配现金
红利 51,104,760.00 元。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-020）。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
    10.审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》（议案十）
    经研究决定，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的审计机构，
负责公司 2023 年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。‘
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。
    本议案需提交股东大会审议。

    独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为大华会计师事务所具备证券、期货相关业
务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业素养。在为公司提供 2022 年年
度审计及其他鉴证服务的过程中，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司审计
工作的要求。本次续聘有利于保护全体股东及投资者合法权益。公司的决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东
及投资者合法权益的情形。我们同意《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》提交公司董
事会审议。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
   11.审议通过了《关于公司 2023 年对外担保预计的议案》（议案十一）
   为满足公司下属部分子公司和孙公司 2023 年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证
公司稳健发展，公司拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过 9 亿元的融资担保，
对外担保计划的有效期为 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
   具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于公司 2023 年对外担保预计的公告》（公告编号：2023-022）。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
    12.审议通过了《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案十二）
   公司根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计了自 2023 年 1 月 1
日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，公司与谢栋臣先生因运输业务而发生的关联交易，
总额不超过 350 万元人民币，公司董事会授权公司总经理在上述额度范围内进行审批，授权期
限为：自第四届董事会第十六次会议审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
    关联董事谢志峰、谢铁根回避表决。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于 2022 年关联交易执行情况及 2023 年关联交易预计情况的公告》（公
告编号：2023-019）。
    独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为公司 2022 年度预计发生的持续性关联交
易是基于公司正常经营需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东权益的情形。
公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。作为公司的独立董事，我们同意预计
2023 年度日常关联交易额度相关事项，并同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
   13.审议通过了《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案十三）

    根据公司 2023 年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公

司 2022 年度股东大会授权公司董事长、主管会计工作负责人决定并办理下述融资事项：1.综

合授信融资业务授权累计金额为 25 亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、

银行承兑汇票及信用证等相关文件的签署及办理相应手续）。2.公司及子公司融资余额不超过

17 亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等

相关协议的手续）。
    授权期限：自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会结束之日止。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    14.审议通过了《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》（议案十四）
    根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至
2022 年 12 月 31 日的资产状况和经营成果，公司对合并报表范围内截至 2022 年末的各类资产
进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对截至 2022 年 12 月 31 日存在减值迹象
的相关资产计提相应的减值准备，并相应计提减值损失 4,321.01 万元。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-023）。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
    15.审议通过了《关于会计政策变更的议案》（议案十五）
    根据财政部于 2021 年 12 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）
与 2022 年 11 月 30 日发布的《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会[2022]31
号），公司进行相应变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
   16.审议通过了《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》（议案十六）
    为充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公
司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，公司制定 2023 年度董事、高级管
理人员薪酬方案。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-025）。
       独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
       17.审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》（议案十七）
        公司第四届董事会已届满，董事会决定进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》
对董事候选人提名的有关规定，公司第四届董事会提名谢志峰先生、谢铁根先生、谢辉宗先生、
钟志超先生、张莹女士、杨旭才先生任公司第五届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名
委员会已对上述董事候选人进行了任职资格审查，并充分征求了董事候选人本人的意见。上述
非独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力要求。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）。
       独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为公司进行的第四届董事会换届选举符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司第五届董事会非独立董事候选人的提
名已征得被提名人本人的同意，且被提名人拥有履行职责所具备的资格和工作经验。关于公司
董事会换届选举非独立董事候选人事项，独立董事同意公司将该事项提交公司董事会进行审
议。
       独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
       18.审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》（议案十八）
       公司第四届董事会已届满，董事会决定进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》对
独立董事候选人提名的有关规定，公司股东谢志峰先生提名盛黎明女士、张跃进先生、李占维
先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人进
行了任职资格审查，并充分征求了独立董事候选人本人的意见。上述独立董事候选人具备担任
公司董事的资格和能力要求，未取得独立董事资格证书的候选人已承诺参加交易所最近一期
培训并取得相应资格。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）。
    独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为公司进行的第四届董事会换届选举符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司第五届董事会独立董事候选人的提名
已征得被提名人本人的同意，且被提名人拥有履行职责所需要的工作经验。此次提名的独立董
事候选人盛黎明女士、李占维先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。关于公司董事会换届选举第五届独立董事候选人事
项，独立董事同意将该事项提交公司董事会进行审议。
    独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
   19.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》（议案十九）
    鉴于公司实施股权激励事项导致公司的注册资本和总股本发生变化，且公司增加经营范
围，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司进
行《公司章程》的修订并办理相应工商变更登记。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
   具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告》 公告编号：2023-027）。
   20.审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》（议案二十）
   为了进一步加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司诚
信自律、规范运作，提升公司的投资价值，根据《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，修订投资
者关系管理制度。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股
份有限公司投资者关系管理制度》。
   21.审议通过了《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》（议案二十一）
   为了保护公司股东的合法权益，规范公司对外担保行为，加强公司的银行信用和担保管理，
规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章
程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订《对外担保决策管理制度》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股
份有限公司对外担保决策管理制度》。
   22.审议通过了《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》（议案二十二）
   为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易
行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号—交易与关联交易》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《关联交易决
策管理制度》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股
份有限公司关联交易决策管理制度》。

   23.审议通过了《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》（议案二十三）
   为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、监事、高级管理人员薪酬的管理，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，并结合公
司实际情况，修订《董事、监事薪酬管理制度》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股
份有限公司董事、监事薪酬管理制度》。
    24.审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》（议案二十四）
    根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开银龙股份 2022 年年度股东
大会，审议如下议案：《关于<公司 2022 年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司 2022 年
度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<
公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》、
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》、
《关于公司 2023 年年度对外担保预计的议案》、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》、
《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司 2023 年度监事薪
酬方案的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会
换届选举独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关
于审议<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的
议案》、《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》、 《关于修订<关联交易决策管理制
度>的议案》、《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。

    以上共计 19 项议案。2022 年年度股东大会召开日期定于 2023 年 5 月 19 日在公司第一会
议室召开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。召开会议的详细通知见同日
刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。
    表决结果:9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。



                                               天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
                                                                     2023 年 4 月 25 日