证券代码：603985 股票简称：恒润股份
江阴市恒润重工股份有限公司与
天风证券股份有限公司
关于
《关于请做好恒润股份非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
住 所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
二〇二一年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 6 月 15 日出具的《关于请做好恒润股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，江阴市恒润重工股份
有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）会同天风证券股份有限公司（以
下简称“天风证券”或“保荐机构”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“锦天
城律师”、“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计
师”、“会计师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将告知函有关问题
的落实情况回复如下，请审阅。
说明：
1、由于发行人 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 22 日实施完成，每股
发放现金股利 0.4 元，每 10 股转增股份 3 股。根据《发行预案》的规定，若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，认购价格及发行数量需进行相应调整。调整后，本次非公开发行
的发行价格为 19.88 元/股，发行股份数量为 79,002,172 股，募集金额总额为
1,570,563,179.36 元。
2、发行人前次融资实际募集资金总额为 539,400,000.00 元，募集资金中用
于补充流动资金的金额为 248,320,207.27 元（含部分募投项目资金变更为补充流
动资金部分），超出前次募集资金总额的 30%，超出部分为 86,500,207.27 元。公
司拟将本次发行募集资金总额调减 86,500,225.84 元，调整后发行股份数为
74,651,054 股，拟募集资金总额 1,484,062,953.52 元。发行人已召开董事会审议
通过方案调整相关议案。
3、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致；
4、本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 告知函所列问题
宋体 对告知函所列问题的回复
1-1-1
目录
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................................. 12
问题 3 ............................................................................................................................................. 24
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问题 1
关于实际控制人的认定。根据《发行预案》及发行人的说明，按照本次发
行数量上限 60,770,902 股计算，前述股份转让及本次非公开发行完成后，济宁
城投将作为控股股东，持有发行人 75,039,702 股股票，占本次发行完成后发行
人总股本的 28.36%；承立新将作为第二大股东，仍持有发行人 59,113,600 股股
票，占本次发行完成后公司总股本的 22.34%。根据济宁城投出具的《关于江阴
市恒润重工股份有限公司控制权变更相关事项的问询函的回复》，济宁城投认为
维持当前管理团队的稳定性有利于上市公司的经营与发展。因此，经济宁城投
与承立新协商，并在《股份转让协议》中约定，济宁城投支持承立新在未来至
少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有
经营管理团队的稳定性，除非承立新认为必要或者恒润股份现任高级管理人员
出现违法违规的情形，济宁城投不谋求变更恒润股份高级管理人员，充分支持
承立新的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。
请发行人进一步说明：（1）本次发行完成后，济宁城投与承立新持股比例
差距为 6%左右，结合发行人章程和/或股东之间达成的协议情况以及其他重要股
东持有股份比例对股东大会影响情况，认定济宁城投为控股股东依据是否充分；
（2）本次发行完成后，济宁城投有权提名过半数董事，根据发行人章程及相关
规定，是否可以确保济宁城投提名的董事当选；（3）承立新在未来至少三年内
继续担任公司董事兼总经理，且其对发行人高级管理人员任免有一定话语权，
是否会影响济宁城投对发行人实施有效控制；（4）本次发行完成后，发行人除
第一、第二大股东之外的其他主要股东对控股股东和实际控制人的认定是否有
异议；（5）发行人控控股东和实际控制人认定的依据是否充分。请保荐机构、
申报律师核查并发表核查意见。
回复：
一、认定济宁城投为发行人的控股股东具有充分依据
（一）根据公司章程及本次交易相关协议，本次发行完成后认定济宁城投
为控股股东具有合理性
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1、公司章程及相关法规的规定
发行人的《公司章程》中，对控股股东的定义如下，“第一百九十三条（一）
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条中，将“投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”，或“投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”作为实际
控制权认定的标准之一。
在已上市的公司中，依据能够对股东大会的决议产生重大影响，或能够决定
公司董事会半数以上成员选任，而将持股比例具有相对优势的股东认定为上市公
司的控股股东较为普遍，具有合理性。
2、根据本次非公开发行完成后主要股东的持股及承诺情况，济宁城投对发
行人股东大会决议有重大影响，可以认定济宁城投为发行人控股股东
2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日和 2021 年 6 月 7 日，济宁城投与承立
新分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》和《股份转让协议
之补充协议（二）》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票 14,268,800 股（占
公司本次非公开发行前股份总数的 7%）转让给济宁城投。前述股份已于 2021
年 6 月 9 日完成过户。截至本回复签署日，资本公积转增股本实施完成后，济宁
城投持有发行人股票 18,549,440 股，持股比例为 7%；承立新持有发行人
76,847,680 股股票，持股比例为 29%。
根据《发行预案》、资本公积转增股本实施情况及发行人与济宁城投签订的
《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，按照本次发行数量 74,651,054
股计算，在前述股份转让完成的基础上，本次非公开发行完成后，济宁城投将持
有发行人 93,200,494 股股票，占本次发行完成后发行人总股本的 27.44%，为发
行人的第一大股东。承立新仍持有发行人 76,847,680 股股票，占本次发行完成后
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公司总股本的 22.63%，为发行人的第二大股东。周洪亮持股为 23,719,280 股，
占本次发行完成后公司总股本的 6.98%，为发行人第三大股东。除此之外，发行
人无其他持股比例超过 5%的重要股东。
在持股比例方面，济宁城投系唯一持股比例 25%以上的股东，具有相对控股
优势。其次，根据承立新及周洪亮出具的《承诺函》，双方认同本次发行完成后
济宁城投的控股股东地位，并承诺各方在济宁城投担任发行人控股股东期间，不
单独谋求或联合第三方共同谋求对发行人的控股权；不协助任何第三方谋求对发
行人的控股权；且不与任何其他股东或与任何第三方结成一致行动关系。再次，
根据发行人 2020 年以来历次股东大会的实际召开情况，平均参会股东持有表决
权的股份占发行人总股本比例的均值为 54.43%，因此，济宁城投的持股比例足
以对股东大会的决议产生重大影响。综合上述情况，根据《公司章程》及本次交
易相关协议，本次发行完成后认定济宁城投对发行人股东大会决议有重大影响，
为发行人控股股东依据充分。
（二）根据股东之间的协议约定，本次发行完成后济宁城投将决定发行人
董事会半数以上成员的选任，符合控股股东认定标准
根据《股份转让协议》的约定，济宁城投成为发行人的控股股东后，发行人
将变更《公司章程》，拟将公司的董事人数变更为七名，其中，非独立董事四名，
独立董事三名，济宁城投将有权提议任免三名非独立董事及一名独立董事。
同时，发行人其他持股比例 5%以上的主要股东承立新、周洪亮已出具承诺，
均将在济宁城投成为发行人控股股东后为改选董事会而召开的股东大会上，对济
宁城投提名的候选人投赞成票，认可济宁城投对发行人的控股股东地位。鉴于此，
本次发行完成后，济宁城投能够决定发行人董事会半数以上成员选任，符合控股
股东认定标准。
综上，结合发行人《公司章程》、股东之间签署的协议、以及主要股东出具
的承诺，从可实际支配的发行人股份表决权、董事席位、对股东大会决议影响等
层面分析，本次发行完成后，认定济宁城投为发行人的控股股东具有充分依据。
二、根据发行人章程及本次发行相关协议及承诺，本次发行完成后，可以确保
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济宁城投提名的董事当选
结合发行人《公司章程》及《股份转让协议》的相关约定，济宁城投成为发
行人的控股股东后，发行人将变更《公司章程》，拟将发行人的董事人数变更为
七名，其中，非独立董事四名，独立董事三名，济宁城投将有权提议任免三名非
独立董事及一名独立董事。
根据发行人其他持股比例 5%以上的主要股东承立新、周洪亮于 2021 年 7
月 14 日分别出具的《承诺函》，该等主要股东均承诺，“根据现有安排，济宁城
投成为恒润股份的控股股东后，恒润股份将变更《公司章程》，拟将恒润股份的
董事人数变更为七名，其中，非独立董事四名，独立董事三名，济宁城投将有权
提议任免三名非独立董事及一名独立董事。本人同意按前述内容对《公司章程》
进行修改。此外，为确保济宁城投提名的董事当选，本人将在济宁城投成为发行
人控股股东后为改选董事会而召开的股东大会上，对济宁城投提名的董事会候选
人投赞成票”。
综上，根据发行人章程及本次发行相关协议及承诺，本次发行完成后，可以
确保济宁城投提名的董事当选。
三、承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，且其对发行人高级
管理人员任免有一定话语权，但不会影响济宁城投对发行人实施有效控制
根据本次发行的具体方案以及各方签署的相关协议、发行人的《公司章程》，
并结合承立新出具的相关承诺等，虽然承立新未来至少三年内担任发行人的董事
兼总经理，且其对发行人高级管理人员任免有一定话语权，但不会影响济宁城投
对发行人的有效控制。主要原因如下：
（一）济宁城投将通过控制发行人董事会有效控制经营管理层
根据发行人《公司章程》的相关规定，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项等均属于董事会的权限范围。基于前述规定，虽然
作为总经理，承立新对发行人高级管理人员的任免有一定话语权，但相关事项的
最终决策权依然属于董事会。考虑到济宁城投将能有效控制发行人董事会，其亦
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可通过对董事会的控制实现对发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员任免、报酬、奖惩事项的控制。
同时，由于济宁城投对发行人业务发展及上市公司管理尚有一个熟悉的过
程，为了维持上市公司业务平稳发展、管理团队稳定，济宁城投与承立新在《股
份转让协议》中约定，济宁城投不谋求变更恒润股份高级管理人员，充分支持承
立新的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展；但相关约定并
不影响济宁城投通过发行人董事会对经营管理层的控制能力，且双方约定，在特
定情形出现时，济宁城投有权按程序予以更换。
从公司治理结构上看，管理层是具体事务的执行层，而公司的重要经营决策
权利依然由董事会及股东大会掌握。根据发行人《公司章程》，总经理主要负责
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。董
事会有权决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及其他重大事项的方案等，在股
东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项。股东大会则负责决定公司的经营方针和投资计
划；对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；批准董事会拟定的重大事项的方案等。从各级职责来看，公司重要事
项的策划与决策的权利仍掌握在董事会及股东大会层面。
（二）济宁城投可实际支配的发行人股份表决权将足以对发行人股东大会
的决议产生重大影响
本次发行完成后，济宁城投系唯一持股比例 25%以上的股东，具有相对控股
优势；其次，根据发行人 2020 年以来历次股东大会的实际召开情况，平均参会
股东持有表决权的股份占发行人总股本比例的均值为 54.43%，济宁城投的持股
比例足以对股东大会的决议产生重大影响；再次，根据承立新及周洪亮出具的《承
诺函》，双方认同本次发行完成后济宁城投的控股股东地位，并承诺各方在济宁
城投担任发行人控股股东期间，不单独谋求或联合第三方共同谋求对发行人的控
股权；不协助任何第三方谋求对发行人的控股权；且不与任何其他股东或与任何
第三方结成一致行动关系。综合上述因素，济宁城投可实际支配的发行人股份表
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决权将足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
（三）济宁城投将有效控制发行人董事会
本次发行完成后，发行人将变更《公司章程》，拟将公司的董事人数变更为
七名，其中，非独立董事四名，独立董事三名，济宁城投将有权提议任免三名非
独立董事及一名独立董事。发行人其他持股比例 5%以上的主要股东承立新、周
洪亮均已承诺，将在济宁城投成为发行人控股股东后为改选董事会而召开的股东
大会上，对济宁城投提名的董事会候选人投赞成票。因此，本次发行完成后，可
以确保济宁城投提名的董事当选。
根据发行人《公司章程》的相关规定，董事会会议应有过半数的董事出席时
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。考虑到济宁城投有权推荐四名董事，其推荐的董事人数已超过董
事会届时总人数的一半，济宁城投将有效控制发行人的董事会。
（四）承立新已承诺不谋求对发行人的控制权
根据承立新于 2021 年 7 月 14 日出具的《承诺函》，其对本次发行完成后将
济宁城投认定为发行人的控股股东不存在任何异议，同时，承立新承诺在济宁城
投担任发行人控股股东期间，不单独谋求或联合第三方共同谋求对发行人的控股
权；不协助任何第三方谋求对发行人的控股权；且不与任何其他股东或与任何第
三方结成一致行动关系。
综上，虽然济宁城投支持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经
理，且承立新对发行人高级管理人员任免有一定话语权，但济宁城投通过董事会
对经营管理团队的法定控制力并未受到影响；同时，从发行人《公司章程》规定
来看，管理层为公司具体事务的执行层，负责主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作。而公司经营方针和投资计划、经营计
划和投资方案的制订，重大投资决策、财务预算及决算方案等事关公司经营的重
大事项均属于董事会及股东大会权限范围。而济宁城投可以对发行人股东大会、
董事会产生重大影响，实施有效控制，且承立新已出具不谋求发行人控制权的承
诺，因此，济宁城投与承立新之间基于维持上市公司业务平稳发展、管理团队稳
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定而做出的相关安排不会影响济宁城投对发行人的有效控制。
四、本次发行完成后，发行人除第一、第二大股东之外的其他主要股东对控股
股东和实际控制人的认定不存在异议
本次发行完成后，除发行人第一大股东济宁城投、第二大股东承立新外，持
有发行人 5%以上股份的其他主要股东为周洪亮。
根据周洪亮于 2021 年 7 月 14 日出具的《承诺函》，由于本次发行完成后，
济宁城投系公司唯一持股比例 25%以上的股东，且能够决定董事会半数以上成员
的选任，对公司股东大会的决议有重大影响。因此，其对将济宁城投认定为本次
发行完成后发行人控股股东以及将济宁市国资委认定为本次发行完成后发行人
实际控制人不存在异议。
五、发行人控股股东和实际控制人认定的依据充分
如前所述，（1）本次发行完成后，济宁城投系唯一持股比例 25%以上的股东，
具有相对控股优势；根据发行人 2020 年以来历次股东大会的实际召开情况，济
宁城投的持股比例足以对股东大会的决议产生重大影响；（2）发行人其他持股比
例 5%以上的主要股东承立新、周洪亮均已承诺，将在济宁城投成为发行人控股
股东后为改选董事会而召开的股东大会上，对济宁城投提名的董事会候选人投赞
成票。因此，本次发行完成后，可以确保济宁城投提名的董事当选，济宁城投能
够决定发行人董事会半数以上成员选任，符合控股股东认定标准；（3）根据承立
新及周洪亮出具的《承诺函》，双方认同本次发行完成后济宁城投的控股股东地
位，并承诺各方在济宁城投担任发行人控股股东期间，不单独谋求或联合第三方
共同谋求对发行人的控股权；不协助任何第三方谋求对发行人的控股权；且不与
任何其他股东或与任何第三方结成一致行动关系；（4）虽然济宁城投支持承立新
在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，且承立新对发行人高级管理人员
任免有一定话语权，但济宁城投通过董事会对经营管理团队的法定控制力并未受
到影响；同时，从发行人《公司章程》规定来看，管理层为公司具体事务的执行
层，负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作。而公司经营方针和投资计划、经营计划和投资方案的制订，重大投资决策、
财务预算及决算方案等事关公司经营的重大事项均属于董事会及股东大会权限
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范围。而济宁城投可以对发行人股东大会、董事会产生重大影响，实施有效控制，
因此，济宁城投与承立新之间基于维持上市公司业务平稳发展、管理团队稳定而
做出的相关安排不会影响济宁城投对发行人的有效控制。
因此，本次发行完成后，将济宁城投认定为发行人控股股东依据充分。
同时，济宁城投的控股股东和实际控制人为济宁市国资委。济宁市国资委将
可以通过控制济宁城投实现对发行人的控制，本次发行完成后，将济宁市国资委
认定为发行人实际控制人依据充分。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行完成后，认定济宁城投为发行人的控股股东具有充分依据。本次发
行完成后，发行人其他持股比例 5%以上的主要股东承立新、周洪亮均已承诺，
将在济宁城投成为发行人控股股东后为改选董事会而召开的股东大会上，对济宁
城投提名的董事会候选人投赞成票。因此，本次发行完成后，可以确保济宁城投
提名的董事当选，上述安排不违背公司章程及相关法律法规规定。承立新在未来
至少三年内继续担任公司董事兼总经理，且其对发行人高级管理人员任免有一定
话语权，但上述基于维持上市公司业务平稳发展、管理团队稳定而做出的相关安
排不会影响济宁城投对发行人的有效控制。本次发行完成后，发行人除第一、第
二大股东之外的其他持股比例 5%以上的主要股东对控股股东和实际控制人的认
定不存在异议。本次发行完成后，发行人控股股东和实际控制人认定依据充分。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
本次发行完成后，认定济宁城投为发行人的控股股东具有充分依据。本次发
行完成后，发行人其他持股比例 5%以上的主要股东承立新、周洪亮均已承诺，
将在济宁城投成为发行人控股股东后为改选董事会而召开的股东大会上，对济宁
城投提名的董事会候选人投赞成票。因此，本次发行完成后，可以确保济宁城投
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提名的董事当选，上述安排不违背公司章程及相关法律法规规定。承立新在未来
至少三年内继续担任公司董事兼总经理，且其对发行人高级管理人员任免有一定
话语权，但上述基于维持上市公司业务平稳发展、管理团队稳定而做出的相关安
排不会影响济宁城投对发行人的有效控制。本次发行完成后，发行人除第一、第
二大股东之外的其他持股比例 5%以上的主要股东对控股股东和实际控制人的认
定不存在异议。本次发行完成后，发行人控股股东和实际控制人认定依据充分。
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问题 2
关于业绩。2020 年发行人主营业务收入和毛利率大幅增长。请发行人：（1）
量化分析营业收入大幅增长的原因及合理性；（2）结合 2020 年前十大客户新增
合同的结算约定、期后回款，说明与主要客户的期后对账情况，是否存在重大
差异，合同的履行是否存在重大纠纷；回收款项是否存在逾期，主要客户的信
用风险是否发生重大变化；（3）结合售价及成本变动说明毛利率增长的合理性；
（4）结合近期大宗商品价格波动情况，分析主要原材料价格波动对主要产品的
单位成本、毛利率影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、申报会计师核
查并发表核查意见。
回复：
一、量化分析营业收入大幅增长的原因及合理性
发行人 2020 年营业收入总体构成以及与上年比较情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2020 年比 2019 年增长
项目
收入 占比 收入 占比 增长额 增长率
主营业务 190,794.59 80.01% 117,791.85 82.30% 73,002.74 61.98%
其他业务 47,656.40 19.99% 25,326.40 17.70% 22,329.99 88.17%
合计 238,450.98 100.00% 143,118.25 100.00% 95,332.73 66.61%
2020 年，发行人主营业务收入和其他业务收入比上年均有较大幅度增加，
主营业务收入占营业总收入的比例均超过了 80%，是公司收入的主要来源。
（一）主营业务收入增长情况及原因分析
发行人 2020 年度主营业务收入具体构成及与上年比较情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2020 年比 2019 年增长
项目
收入 占比 收入 占比 增长额 增长率
辗制法兰 151,297.16 79.30% 84,847.23 72.03% 66,449.93 78.32%
锻制法兰 26,753.88 14.02% 21,527.40 18.28% 5,226.48 24.28%
真空腔体及配件 9,849.28 5.16% 7,333.89 6.23% 2,515.39 34.30%
其他辗制锻件 185.23 0.10% 1,031.64 0.88% -846.41 -82.05%
其他自由锻件 2,709.03 1.42% 3,051.68 2.59% -342.65 -11.23%
合计 190,794.59 100.00% 117,791.85 100.00% 73,002.74 61.98%
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2019 年及 2020 年，发行人主营业务收入主要为辗制法兰和锻制法兰，辗制
法兰和锻制法兰收入规模占比均达到 90%以上，是公司重要的收入来源，也是公
司未来大力发展的业务。真空腔体及其配件为发行人控股子公司光科光电经营的
产品，收入占比为 5%左右。其他辗制锻件和其他自由锻件收入占比较小。
发行人主要产品辗制法兰及锻制法兰的收入增长原因具体如下：
1、辗制法兰
2019 年及 2020 年，公司辗制法兰的收入分别有 89.66%、96.13%来自于风
电行业，辗制法兰产品销售规模大幅增长主要得益于其主要应用领域风电行业的
快速发展。2020 年习近平主席在参加联合国大会一般性辩论时正式提出中国的
碳达峰、碳中和远景目标，即“中国力争 2030 年前实现二氧化碳排放达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和”。国家提出的碳达峰、碳中和远景目标给新能源
行业带来巨大的发展机会。同时，报告期内，国家对风电行业予以大力政策支持，
国内风电行业快速发展，装机量迅速提升，国内厂商需求旺盛，行业装机快速增
长。
全球及中国 2019 年、2020 年的风电新增装机容量如下所示：
单位：MW
中国海上风电新增装机
年份 全球风电新增装机容量 中国风电新增装机容量
容量
2019 年 60,877 26,785 2,493
2020 年 93,000 52,000 3,060
增长比例 52.77% 94.14% 22.74%
数据来源：GWEC《GLOBAL WIND REPORT 2021》。
同时，国内风电行业快速发展，各大风电厂商均加快了对风电产业的布局与
投入，风电整机厂商对上游零部件的需求大幅上涨。2020 年与 2019 年相比，恒
润股份对辗制法兰主要客户的销售变化情况如下所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年销售
序号 辗制法兰客户名称
销售额 销售额 销售增幅 增长比例
1 天顺风能 27,953.48 9,918.15 18,035.32 181.84%
2 中国水电四局 17,136.76 3,447.81 13,688.95 397.03%
3 Vestas 13,904.41 11,885.00 2,019.41 16.99%
4 江苏海力风电 11,734.09 2,060.70 9,673.39 469.42%
1-1-13
5 中船澄西船舶修造有限公司 9,901.26 7,411.58 2,489.68 33.59%
6 福建福船一帆新能源装备制造有限公司 9,500.04 3,727.88 5,772.16 154.84%
7 泰胜风能 9,318.17 5,734.68 3,583.49 62.49%
8 广东粤水电新能源装备有限公司 8,720.47 2,035.96 6,684.51 328.32%
9 东方电气（广州）重型机器有限公司 7,367.54 1,530.20 5,837.34 381.48%
10 中建五洲工程装备有限公司 7,002.84 769.76 6,233.09 809.74%
从上表可见，受国内风电行业政策支持的影响，发行人辗制法兰的国内主要
客户的销售额均取得了大幅度的增长，与行业发展趋势具有匹配性。
2、锻制法兰
公司 2020 年锻制法兰的营业收入为 26,753.88 万元，较 2019 年增长了
24.28%。锻制法兰主要由锻制锻件生产，锻制锻件是指在锻压设备及工（模）具
的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，获得的一定几何尺寸、形状和质量的锻
件，锻造工艺更适合小型锻件的加工生产。锻制法兰主要应用于金属压力容器、
石油石化、船舶电力、工程机械等行业，前述行业属于传统行业，受经济周期影
响较大。随着我国的供给侧改革及投资重心的转移，周期性行业的增速放缓，部
分行业营收出现下滑，整体下游需求相对平稳。发行人锻制法兰的销售收入按行
业分类情况如下：
单位：万元
2020 年收入变动
项目 2020 年收入 2019 年收入 2020 年收入变动
比例
金属压力容器 2,755.54 1,913.35 842.18 44.02%
石油石化 11,529.52 4,650.06 6,879.46 147.94%
工程机械 2,592.98 3,870.26 -1,277.28 -33.00%
贸易公司 9,846.60 11,055.96 -1,209.36 -10.94%
其他 29.25 37.77 -8.52 -22.57%
合计 26,753.88 21,527.40 5,226.48 24.28%
发行人锻制法兰营业收入的增长主要来源于金属压力容器及石油化工行业
客户需求的增长，工程机械及贸易类业务的收入则有所下滑。
（二）其他业务收入增长情况及原因分析
发行人 2020 年其他业务收入总体构成以及与上年比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2020 年比 2019 年增长
1-1-14
收入 占比 收入 占比 增长额 增长率
钢材销售 22,545.99 47.31% 8,611.79 34.00% 13,934.20 161.80%
废料销售 24,154.55 50.68% 16,529.11 65.26% 7,625.44 46.13%
加工费 955.85 2.01% 184.78 0.74% 771.08 417.30%
租赁 - 0.00% 0.72 0.00% -0.72 -100.00%
合计 47,656.40 100.00% 25,326.40 100.00% 22,329.99 88.17%
报告期内，发行人其他业务收入主要为钢材销售和废料销售收入，合计占比
达到 95%以上。前述收入发生增长的主要原因如下：
1、废料销售
2020 年，公司废料销售收入 24,154.55 万元，较 2019 年增长 46.13%，公司
2020 年废料销售增长的原因主要是随着下游需求的大幅上升，2020 年原材料采
购量及产成品的生产量相应上升，所产出的废料重量也相应增加。2020 年与 2019
年，公司的主要原材料采购情况及主要废料产出情况如下所示：
（1）辗制法兰
废料销售平
原材料耗用 废料产出总 废料销售数 废料销售总
年份 材质 废料产出比 均单价（万
总量（吨） 量（吨） 量（吨） 金额（万元）
元/吨）
碳钢/合金钢 186,910.03 89,035.51 0.48 86,178.44 0.2262 19,494.19
2020
不锈钢 714.71 361.67 0.51 159.12 0.8587 136.63
碳钢/合金钢 121,483.17 53,063.06 0.44 56,183.77 0.2196 12,336.51
2019
不锈钢 577.51 273.67 0.47 157.80 0.8578 135.36
（2）锻制法兰
废料销售平
原材料耗用 废料产出总 废料销售数 废料销售总
年份 材质 废料产出比 均单价（万
总量（吨） 量（吨） 量（吨） 金额（万元）
元/吨）
碳钢/合金钢 4,108.00 1,534.21 0.37 1,346.30 0.2315 311.68
2020
不锈钢 10,872.45 4,071.54 0.37 3,793.28 0.9544 3,620.15
碳钢/合金钢 5,979.76 2,195.23 0.37 2,244.64 0.2402 539.10
2019
不锈钢 8,579.48 3,222.29 0.38 3,169.96 0.9746 3,089.52
从上表分析可知，2020 年及 2019 年，废料销售收入的增长主要来自于辗制
法兰废料销售的增长。辗制法兰废料销售收入的增长则主要来自于原材料的耗用
量及废料产出量的增长。2020 年较 2019 年，辗制法兰的原材料耗用量增加了
53.71%，废料产出量增长了 67.61%，随着辗制法兰产品尺寸的增加，废料产出
1-1-15
比也略有上升。锻制法兰 2020 年较 2019 年的废料销售金额亦有所增长，增幅为
8.36%，主要因为 2020 年锻制法兰耗用的不锈钢占比增加，而不锈钢的废料售价
较高，导致废料销售金额上涨。
2、钢材销售
钢材销售的主体主要是子公司恒宇金属，恒宇金属自 2019 年 5 月起开始从
事钢材贸易业务，2020 年钢材贸易业务规模进一步扩大，营业收入随之提升。
其采购的钢材小部分出售给发行人与发行人其他控股子公司，大部分出售给其他
钢材贸易商或下游加工企业。2019 年恒宇金属钢材销售收入 8,611.79 万元，2020
年销售收入 22,545.99 万元，增加 13,934.20 万元，增长幅度达 161.80%。其中，
2020 年恒宇金属对客户江苏卓丰国际贸易有限公司新增销售 11,545.27 万元。
2018-2020 年，江苏卓丰国际贸易有限公司均为发行人的供应商，向发行人
供应碳钢、合金钢等。2020 年公司开始向江苏卓丰国际贸易有限公司销售钢材，
主要原因在于，发行人长期与钢材生产企业以及各级钢材贸易商保持良好的合作
关系，发行人发掘了江苏卓丰国际贸易有限公司及其部分客户有特种规格碳钢、
合金钢等产品需求，发行人在这一领域又具有得天独厚的渠道及成本优势，因此，
发行人增加了对江苏卓丰国际贸易有限公司的销售。
通过与江苏卓丰国际贸易有限公司开展钢材贸易，发行人一方面可以满足长
期业务合作伙伴的采购需求，获得贸易利润，另一方面可以增强与上游钢材生产
企业的业务联系，具有合理性。
综上述所，发行人 2020 年营业收入大幅增长的原因具有合理性。
二、结合 2020 年前十大客户新增合同的结算约定、期后回款，说明与主要客户
的期后对账情况，是否存在重大差异，合同的履行是否存在重大纠纷；回收款
项是否存在逾期，主要客户的信用风险是否发生重大变化
根据发行人与 2020 年前十大客户签订的销售合同，合同结算条款的主要约
定情况、与主要客户的期后对账情况、合同履行情况如下所示：
序 期后对账 是否存在重大
2020 年前十大客户 合同结算条款的主要约定
号 情况 差异或纠纷
1 天顺风能 合同签订后十个工作日预付 30%，验收合格， 核对一致 不存在
1-1-16
收到专用发票 15 天后付 70%，6 个月银行承
兑，免贴息
合同签订 20 个工作日预付 20%，收到发票后
2 中国水电四局 支付 80%，银行电汇或者实际不超过 6 个月的 核对一致 不存在
银行承兑
收到发票的当月月底之后 90 天付款，再加财
3 Vestas 核对一致 不存在
务处理时间五天
江阴市协融贸易有限
4 货到验收合格后付款 核对一致 不存在
公司
5 江苏海力风电 合同签订后预付 30%，支付全款后发货 核对一致 不存在
江苏卓丰国际贸易有
6 货到验收合格后付款 核对一致 不存在
限公司
该客户的合同存在如下三种结算模式：
1、收到发票并验收合格后 90 天内支付货款，
中船澄西船舶修造有
7 以现金或承兑汇票方式； 核对一致 不存在
限公司
2、款到发货，支付 3 个月银行承兑汇票；
3、合同签订 30%，其余发货前付清
福建福船一帆新能源 合同签订后，预付 20%，发货前支付 80%，付
8 核对一致 不存在
装备制造有限公司 款以 6 个月银行承兑汇票（免贴息）或电汇
9 泰胜风能 到货后一个月内以银行承兑或者电汇结算 核对一致 不存在
广东粤水电新能源装 合同签订后预付 30%，发货前付清 70%，附收
10 核对一致 不存在
备有限公司 据，电汇或者银行承兑支付
根据上表可知，发行人与主要客户在销售合同中对结算条款进行了明确约
定。在与主要客户的期后对账过程中，不存在重大差异，相关合同的履行不存在
重大纠纷。
发行人 2020 年末账面应收账款合计为 32,947.79 万元，截至 2021 年 5 月 31
日，已经收回 27,668.94 万元，回款比例为 83.98%。截至 2021 年 5 月 31 日，发
行人对 2020 年末主要客户的应收账款收回情况如下所示：
单位：万元
序 2020 年 12 月 31 截至 2021 年 5 月
2020 年前十大客户 期后回款比例
号 日应收账款金额 31 日已收回金额
1 天顺风能 1,531.41 1,531.41 100%
2 中国水电四局 - - -
3 Vestas 2,161.52 2,161.52 100%
4 江阴市协融贸易有限公司 6,096.68 6,096.68 100%
5 江苏海力风电 820.42 820.42 100%
6 江苏卓丰国际贸易有限公司 1,169.74 1,169.74 100%
7 中船澄西船舶修造有限公司 - - -
8 福建福船一帆新能源装备制造有限公司 - - -
1-1-17
9 泰胜风能 249.94 249.94 100%
10 广东粤水电新能源装备有限公司 - - -
截至 2021 年 5 月 31 日，发行人对 2020 年末主要客户的应收账款已经全部
收回，回收款项不存在逾期情况，主要客户的信用风险未发生重大变化。
三、结合售价及成本变动说明毛利率增长的合理性
（一）发行人综合毛利率变动情况分析
发行人 2020 年毛利率相较 2019 年变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
主营业务 190,794.59 124,977.05 34.50% 117,791.85 84,257.18 28.47%
其他业务 47,656.40 41,893.32 12.09% 25,326.40 21,411.12 15.46%
合计 238,450.98 166,870.37 30.02% 143,118.25 105,668.30 26.17%
发行人 2020 年比 2019 年综合毛利率增长了 3.85 个百分点，增长幅度
14.72%，其中主营业务毛利率增长了 6.03 个百分点，增长幅度 21.17%。发行人
2020 年毛利率的增长主要是主营业务毛利率大幅增长所致。
其他业务毛利率下降 3.37 个百分点，下降幅度 21.78%，主要原因在于公司
2020 年度钢材贸易增加，而钢材属于大宗商品，钢材贸易普遍毛利率较低，公
司两年钢材销售毛利率均在 2.5%左右，导致其他业务毛利率比上年下降。
（二）发行人主营业务毛利率变动情况分析
1、各产品毛利率及其变动情况
发行人按产品划分的主营业务毛利率波动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
辗制法兰 151,297.16 94,565.86 37.50% 84,847.23 60,595.56 28.58%
锻制法兰 26,753.88 20,559.45 23.15% 21,527.40 15,644.65 27.33%
真空腔体及其配件 9,849.28 8,284.26 15.89% 7,333.89 5,422.45 26.06%
其他辗制锻件 185.23 94.58 48.94% 1,031.64 956.50 7.28%
其他自由锻件 2,709.03 1,472.90 45.63% 3,051.68 1,638.01 46.32%
合计 190,794.59 124,977.05 34.50% 117,791.85 84,257.18 28.47%
1-1-18
从上表可以看出，公司 2020 年毛利率大幅增长的原因主要为辗制法兰的毛
利率大幅增长，增长 8.92 个百分点，增长幅度 31.21%；而锻制法兰、真空腔体
及其配件、其他自由锻件 2020 年毛利率低于 2019 年；其他辗制锻件毛利率虽然
大幅增长，但由于其销售规模较小，对主营业务整体毛利率影响不大。
2、辗制法兰单价变动情况
发行人辗制法兰 80%以上都应用于风电行业。风电作为现阶段发展最快的可
再生能源之一，在全球电力生产结构中的占比正在逐年上升，拥有广阔的发展前
景。2020 年国家对风电行业予以大力政策支持，国内风电行业快速发展，国内
厂商需求旺盛，以上因素导致国内风电整机厂商对上游零部件的需求大幅上涨，
风电法兰出现供不应求的场面。同时，辗制法兰产品尺寸较大，对资金、设备、
技术的要求较高，相比锻制法兰有更高的技术门槛，因此附加值较高。在以上因
素共同影响下，辗制法兰的毛利率较高。
2020 年，公司辗制法兰前十大客户的销售单价较 2019 年的变动情况如下：
2020 年度 2019 年度
平均销 平均销 销售单
序 辗制法兰客户名
销售金额 销售量 售单价 销售金额 销售量 售单价 价增长
号 称
（万元） （吨） （万元/ （万元） （吨） （万元/ 比例
吨） 吨）
1 天顺风能 27,953.48 18,646.01 1.50 9,918.15 8,369.05 1.19 26.50%
2 中国水电四局 17,136.76 7,359.35 2.33 3,447.81 2,021.85 1.71 36.55%
3 Vestas 13,904.41 8,387.44 1.66 11,885.00 7,941.95 1.50 10.78%
4 江苏海力风电 11,734.09 6,047.35 1.94 2,060.70 1,204.16 1.71 13.38%
中船澄西船舶修
5 9,901.26 6,046.20 1.64 7,411.58 6,356.83 1.17 40.46%
造有限公司
福建福船一帆新
6 能源装备制造有 9,500.04 4,213.56 2.25 3,727.88 2,291.75 1.63 38.61%
限公司
7 泰胜风能 9,318.17 5,226.78 1.78 5,734.68 4,565.53 1.26 41.93%
广东粤水电新能
8 8,720.47 3,470.33 2.51 2,035.96 1,017.75 2.00 25.61%
源装备有限公司
东方电气（广州）
9 重型机器有限公 7,367.54 2,847.45 2.59 1,530.20 816.03 1.88 37.98%
司
中建五洲工程装
10 7,002.84 4,544.25 1.54 769.76 574.58 1.34 15.03%
备有限公司
1-1-19
从上表可知，发行人 2020 年辗制法兰的销售单价较 2019 年有了较大幅度的
增长，主要客户的销售单价增长幅度在 10%-42%之间。
3、锻制法兰单价变动情况
锻制法兰主要应用于金属压力容器、石油石化、船舶电力、工程机械等行业，
前述行业属于传统行业，受经济周期影响较大。随着我国的供给侧改革及投资重
心的转移，周期性行业的增速放缓，部分行业营收出现下滑，整体下游需求相对
平稳。同时，锻制法兰相比于辗制法兰，技术门槛较低，市场竞争更为激烈。因
此锻制法兰的综合毛利率相对偏低。
由于锻制法兰的客户分散在各个行业，从发行人锻制法兰的综合销售价格情
况来看，2020 年锻制法兰的销售单价较 2019 年的变动情况如下：
销售收入 平均售价
项目 销量（吨）
（万元） （万元/吨）
2020 年度 7,799.26 26,753.88 3.43
2019 年度 6,924.28 21,527.40 3.11
2020 较 2019 增加额 874.98 5,226.48 0.32
2020 较 2019 增加比例 12.64% 24.28% 10.34%
从上表可知，发行人 2020 年锻制法兰的平均销售单价上涨了 10.34%，涨幅
相较辗制法兰偏小。
4、钢材单价变动情况
报告期内，发行人生产所需的主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢三类。2020
年较 2019 年，发行人主要原材料采购单价的变动情况如下所示：
2020 年度 2019 年度
平均单价 单价变
采购量 采购额 平均单价 采购量 采购额
项目 （万元/ 动比例
（吨） （万元） （万元/吨） （吨） （万元）
吨）
碳钢 223,994.78 94,495.92 0.42 129,471.96 53,130.91 0.41 2.80%
不锈钢 11,980.98 16,799.53 1.40 9,902.70 13,693.96 1.38 1.40%
合金钢 2,771.42 1,788.47 0.65 3,569.47 2,090.44 0.59 10.19%
从上表可知，2020 年发行人所采购的主要原材料的单价较 2019 年亦有所上
涨，但是涨幅相对较小，耗用量最大的材料碳钢涨幅仅为 2.80%，耗用量相对较
小的不锈钢、合金钢的单价增幅分别为 1.40%、10.19%。
1-1-20
综合以上数据分析可知，受风电行业市场快速发展的影响，发行人 2020 年
辗制法兰单价上涨幅度较大，向主要客户的销售单价涨幅均在 10%-42%之间，
锻制法兰的平均单价涨幅也达到了 10.34%。而发行人所采购的主要原材料碳钢
的单价上涨幅度仅为 2.80%，发行人售价涨幅远高于原材料的涨幅，毛利率上涨
具有合理性。
四、结合近期大宗商品价格波动情况，分析主要原材料价格波动对主要产品单
位成本、毛利率的影响，相关风险披露是否充分
（一）2021 年公司主要原材料成本及产品毛利率的变动情况分析
2021 年以来，大宗商品钢铁价格明显上涨，带动发行人钢铁采购单价上涨。
发行人 2020 年与 2021 年 1-4 月主要钢材的平均采购单价如下所示：
2021 年 1-4 月平均采购 2020 年平均采购价格
钢材类型 增长比例
价格（元/吨） （元/吨）
碳钢 4,710.83 4,218.67 11.67%
合金钢 6,513.19 6,453.26 0.93%
不锈钢 15,627.59 14,021.83 11.45%
如上表所示，发行人用量最大的碳钢产品的平均采购单价涨幅达到了
11.67%，合金钢及不锈钢的采购价格也有所上升。
2021 年 1-4 月，发行人主要产品收入、成本及毛利率变动情况如下所示：
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
辗制法兰 53,346.58 31,863.84 40.27% 151,297.16 94,565.86 37.50%
锻制法兰 9,319.56 7,124.38 23.55% 26,753.88 20,559.45 23.15%
真空腔体及其配件 3,280.60 2,459.25 25.04% 9,849.28 8,284.26 15.89%
其他辗制锻件 38.25 35.15 8.10% 185.23 94.58 48.94%
其他自由锻件 819.20 448.33 45.27% 2,709.03 1,472.90 45.63%
合计 66,804.19 41,930.95 37.23% 190,794.59 124,977.05 34.50%
2021 年 1-4 月，发行人主营业务的毛利率较 2020 年增加 2.73 个百分点，其
中，收入占比最大的辗制法兰业务 2021 年 1-4 月毛利率较 2020 年增加 2.77 个百
分点。发行人 2021 年 1-4 月综合毛利率及核心产品辗制法兰毛利率暂未因原材
料采购成本上涨而受到不利影响，主要原因在于 2021 年 1-4 月，发行人主要仍
在交付 2020 年下半年承接的相关辗制法兰订单，而 2020 年全年，辗制法兰产品
1-1-21
需求度持续上升，下半年承接的部分订单毛利率远高于 2020 年全年平均水平，
因此 2021 年 1-4 月发行人毛利率暂未因原材料采购成本上涨而较 2020 年平均水
平出现下滑。但是，后续伴随 2021 年新业务订单的陆续签署与交付，若原材料
采购成本上涨不能有效传递至产品价格上涨，则公司主要产品因原材料采购成本
上涨而受到的不利影响会逐渐显现。
（二）风险提示
原材料价格波动导致利润水平下降的风险
2018 年至 2020 年，公司主营业务毛利率分别为 26.20%、28.47%、34.50%，
毛利率水平稳中有升。2021 年以来，大宗商品钢材的价格持续上涨，导致公司
的采购成本有所增加。虽然公司 2021 年 1-4 月的毛利率水平并未下滑，但随着
公司在手的高毛利订单交付完成，后续伴随 2021 年新业务订单的陆续签署与交
付，若原材料采购成本上涨不能有效传递至产品价格上涨，则公司主要产品因原
材料采购成本上涨而受到的不利影响会逐渐显现，有可能会对公司的销售收入及
净利润水平造成不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人 2020 年度收入大幅增长的原因主要在于辗制法兰产品销售规模大幅
增长所致，而辗制法兰产品销售规模大幅增长主要得益于其主要应用领域风电行
业的快速发展，国内厂商需求旺盛，行业装机快速增长，对上游零部件的需求大
幅上涨，进而导致辗制法兰产品销售价格及销售数量都显著上升；同时，发行人
废料销售、钢材贸易业务的增加也进一步增加了公司收入水平。发行人收入增长
的原因具有合理性。
发行人与主要客户在销售合同中对结算条款进行了明确约定。在与主要客户
的期后对账过程中，不存在重大差异，相关合同的履行不存在重大纠纷。截至
2021 年 5 月 31 日，2020 年末发行人对主要客户的应收账款已经全部收回，回收
款项不存在逾期情况，主要客户的信用风险未发生重大变化。
1-1-22
发行人 2020 年度毛利率大幅增长的原因主要在于辗制法兰产品毛利率大幅
增长所致，辗制法兰毛利率大幅提升主要得益于其主要应用领域风电行业的快速
发展，国内厂商需求旺盛，行业装机快速增长，对上游零部件的需求大幅上涨，
销售单价上升，发行人辗制法兰产品 2020 年对主要客户销售单价涨幅在
10%-42%之间，而发行人所采购的主要原材料碳钢的单价上涨幅度仅为 2.80%，
发行人主要产品售价涨幅远高于原材料价格涨幅，毛利率上涨具有合理性。
2021 年 1-4 月，大宗商品钢铁的价格明显上涨，发行人主要原材料的采购成
本也相应上升，但由于 2021 年 1-4 月，发行人主要仍在交付 2020 年下半年承接
的相关辗制法兰订单，而 2020 年全年，辗制法兰产品需求度持续上升，下半年
承接的部分订单毛利率远高于 2020 年全年平均水平，因此 2021 年 1-4 月发行人
毛利率暂未因原材料采购成本上涨而较 2020 年平均水平出现下滑。但是，后续
伴随 2021 年新业务订单的陆续签署与交付，若原材料采购成本上涨不能有效传
递至产品价格上涨，则公司主要产品因原材料采购成本上涨而受到的不利影响会
逐渐显现，有可能会对公司的销售收入及净利润水平造成不利影响。发行人进行
了相应的风险提示。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
根据我们对公司 2020 年度财务报表的审计程序及核查程序，发行人上述关
于 2020 年度主营业务收入和毛利率的情况说明与我们在审计公司 2020 年度财务
报表过程中获得相关信息在所有重大方面一致。发行人收入增长、毛利率增长具
备合理性。
1-1-23
问题 3
关于前次募投项目。因精加工自由锻件市场需求行情变化，发行人前次年
产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目投入部分资金后变更为永久补流。请发行
人补充说明前次募投产品需求行情具体变化，变更用于永久补流的决策是否谨
慎合理；本次再次募投锻件是否经过客观充分论证，是否亦存在变更风险，结
合发行人行业地位、市场竞争等情况说明本次募投的必要性及合理性。请保荐
机构发表核查意见。
回复：
一、关于前次募投产品需求行情具体变化及变更用于永久补流决策是否谨慎合
理的说明
（一）关于前次募投产品需求行情具体变化的说明
公司自由锻件产品主要应用于汽轮机配套锻件、搅拌轴、筒体、管板、阀体
等轴类产品。前次募投项目“年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”系发行人
为提升自由锻件深加工产能，重点开拓应用于汽轮机等发电设备配套的高附加值
自由锻件产品业务规模的发展战略而实施的项目。汽轮机在发电领域主要应用于
火力发电和核能发电机组的配套。
为应对日益突出的能源安全、环境问题、气候变暖等问题，我国政府在“十
三五”期间加大了对非化石能源优先发展的力度，大力推进低碳能源替代高碳能
源、可再生能源替代化石能源，加快非化石能源在能源供应中占比的提升。根据
国家能源局发布的全国电力工业统计数据和中国可再生能源学会风能专委会
（CWEA）发布的《中国风电产业地图》，2017 年-2019 年期间，我国火力发电
机组新增装机容量呈现持续下降的趋势，分别为：4,578 万千瓦、4,119 万千瓦和
4,092 万千瓦；而可再生能源的代表风力发电机组新增装机容量则呈现持续上升
的趋势，分别为 1,966 万千瓦、2,114 万千瓦和 2,678.5 万千瓦。火力发电机组新
增装机容量的持续下降，对上游汽轮机行业产生了较大不利影响，市场增量需求
逐步萎缩；而随着风电机组新增装机容量的持续上升，风电行业景气度不断提升，
下游配套产品的市场需求不断增加。
1-1-24
受到汽轮机市场低迷的影响，发行人自由锻件产品在汽轮机行业应用的主要
客户通用电气（GE）采购量也出现了大幅下滑的趋势，采购额由 2017 年度的
4,074.76 万元下降至 2019 年 1-5 月的 643.73 万元；与此同时，受到国际贸易摩
擦加剧和宏观经济增长压力较大的影响，发行人原有在工程机械、金属压力容器
等传统行业应用领域的自由锻件业务增长量也不及预期，在此背景下，2019 年 6
月，发行人本着对股东负责的态度，基于慎重使用募集资金的原则，决定不再对
该项目进行继续投入，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，集中优
势资源进一步加大对更具发展前景的风电塔筒法兰产品进行研发和生产投入。
（二）关于永久补流决策是否谨慎合理的说明
由于“年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”的外部市场环境发生了变化、
客户需求增量不及预期，且未来市场发展趋势存在不确定性，如果按原计划进行
投入，发行人将面临较高的投资风险；根据客观现状，发行人及时将该项目进行
结项，能够有效避免投资风险，同时将结余资金变更为永久补流支持发行人开拓
市场前景更加明确的风电法兰产品，系综合考虑募集资金使用效率、兼顾上市公
司和股东利益所作出的合理决策，相关决策谨慎合理。
本次结项部分募投项目和调整募集资金使用计划已经公司第三届董事会第
十七次会议、第三届监事会第十七次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通
过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合整体行业环境
变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公
司及股东利益的情形。
鉴于发行人前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的
30%，公司拟将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。前次实际募集资金总
额为 539,400,000.00 元，募集资金中用于补充流动资金的金额为 248,320,207.27
元，超出前次募集资金总额的 30%的部分为 86,500,207.27 元。根据上述情况，
公司拟将募集资金总额调减 86,500,225.84 元，调整后发行股份数为 74,651,054
股，拟募集资金总额 1,484,062,953.52 元。
二、关于再次募投锻件项目的必要性及合理性的说明
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（一）本次再次募投锻件项目经过客观充分论证，不存在变更风险
1、两次募投项目存在显著的不同
本次“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”与前
次募投项目中“年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”存在显著差异，主要体
现在以下两个方面：
（1）所生产的产品种类不同，在应用范围和服务对象上存在显著差异
前次募投项目中“年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”所生产的最终产
品为自由锻件，系非环形结构，主要应用范围有：汽轮机配套锻件、搅拌轴、筒
体、管板、阀体等轴类产品，所服务的对象主要为汽轮机发电设备生产企业。而
本次募投项目中“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”
所生产的最终产品为风电法兰产品，系环形结构，主要应用于风电塔筒部件的连
接，所服务的对象主要为风电塔筒生产企业。
产品 图示 用途
前次募投
自由锻件可应用于汽轮机配套
项目最终
锻件、搅拌轴、筒体、管板、阀
产品——
体等轴类产品等
自由锻件
本次募投
项目最终
风电塔筒法兰是风电塔筒的连
产品——
接件，起支撑和连接作用，是风
辗制环形
塔的重要零部件
锻件（风电
塔筒法兰）
（2）所生产产品的加工工艺不同
前次募投项目中“年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”所生产的自由锻
件产品在生产中主要采用“自由锻”的加工方法，系利用外部冲击力或压力使锻
件坯料在各个方向自由变形，以获得一定尺寸、形状和机械性能的锻件。而本次
1-1-26
募投项目中“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”所
生产的风电法兰产品在生产中则主要采用“辗环”的加工方法，系坯料在墩粗、
冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻件。
综上，发行人本次“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩
能项目”与前次募投项目“年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”在生产工
艺、产品类型、设备要求、下游客户等多方面均存在显著差异。“年产 5 万吨
12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”将主要面向前景更为广阔的
风电行业。
2、本次募投项目已经过客观充分论证，不存在变更风险
本次募投项目“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项
目”属于在原有产能的基础上扩充产能和提升加工能力的项目，系发行人根据风
电行业“机组大型化”的市场需求和公司目前辗制环形锻件的产能利用率长期
处于高位，公司发展空间受到制约的大背景而提出的。该项目的可行性系经过了
管理层和专业可行性研究机构充分调研和反复论证，并获得了公司董事会和股东
大会的审议通过。
前次募投项目变更主要系外部市场环境发生变化、客户需求增量不及预期，
发行人基于控制风险考虑作出的决策；本次“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组
用大型精加工锻件扩能项目”与前次募投项目存在显著差异，为截然不同的两个
项目，导致前次募投项目变更的相关风险不会影响本次募投项目的实施。
截至目前，发行人不存在可能导致“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大
型精加工锻件扩能项目”变更的风险，项目实施不存在重大不确定性，具体理由
如下：（1）“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”是
解决公司目前产能瓶颈，优化公司生产能力，提升客户服务能力的重要举措；（2）
我国已成为全球增速最快、潜力最大的海上风电市场，海上风电装机容量的快速
增长为“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”的顺利
实施提供了市场保障；（3）“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻
件扩能项目”已在有序推进实施；截至本回复签署日，发行人已完成该项目的立
项备案、环境影响评价等前期报批程序，并已向设备供应商预订了部分核心设备，
1-1-27
项目用地已完成平整，各项建筑工程施工也已陆续启动，正在稳步推进中。
（二）结合发行人行业地位、市场竞争等情况说明本次募投的必要性及合
理性
1、发行人在海上风电法兰制造领域具备较高的行业地位，所销售的海上风
电法兰产品具有较强的市场竞争力
发行人经过十多年的持续发展，已经成为能够提供高品质、高性能辗制法兰
锻件产品的知名企业，并与维斯塔斯、通用电气、西门子歌美飒、阿尔斯通、天
顺风能、泰胜风能、海力风电、金风科技、上海电气、明阳智能等国内外知名风
电设备制造企业建立了良好的合作关系。
在海上风电法兰领域，发行人是国内最早一批给海上风电大功率风机配套塔
筒法兰的厂商，也是目前全球较少能制造 7MW 及以上海上风电塔筒法兰的企业
之一，目前发行人已具备量产 9MW 海上风电塔筒法兰的能力。截至目前，能为
海上风电塔筒生产企业批量配套法兰的国内生产厂家并不多，主要有发行人和山
东伊莱特重工股份有限公司（以下简称“山东伊莱特”）。由于山东伊莱特为非上
市公司，其销售数据无法通过公开途径获得，因此，无法将其与发行人进行直接
对比。但根据保荐机构对部分知名风电企业（天顺风能、海力风电、泰胜风能等）
走访时了解到的情况，因为发行人地处水系较为发达的江阴地区，生产基地距离
港口较近，船运条件十分便利，与国内海上风电产品领域的主要竞争对手相比，
具有突出的产品运输成本优势，具有较强的市场竞争力，是风电塔筒企业海上风
电法兰的重要供应商。
同时，随着海上风电装机容量的不断增大和客户对大型化风机需求的不断增
加，海上风电法兰产品的尺寸和重量都将会呈现不断增大的趋势，其运输难度将
成倍增加，届时发行人在产品运输成本和销售价格方面的竞争优势将更加凸显，
也为发行人本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。
2、本次实施“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”
具有较强的必要性及合理性
（1）公司希望通过本次扩产项目彻底解决困扰公司发展的产能瓶颈问题，
1-1-28
并依托自身行业地位，进一步提升大型风电精加工锻件的生产能力
作为国内海上风电机组法兰产品的重要供应商，目前制约公司海上风电法兰
产品生产产能的核心设备辗环机仅有 3 台，最大加工直径仅为 7 米，已严重无法
满足客户对海上风电产品“数量突增”和“产品大型化”的需求，导致为了满足
客户的现实要求，公司辗环设备每天开机时间接近 16 个小时，设备稼动率达到
90%以上，处于“超负荷”运行的状态，该状态不可持续。因此，发行人拟通过
本次“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”的实施，
为公司补充大尺寸锻造环节所需的关键设备（10-12 米辗环机、10,000 吨油压机），
一方面，可以有效解决发行人目前所面临的产能瓶颈，最大限度的满足海上风电
法兰的市场需求，避免关键设备处于长期超负荷运转；同时，还能进一步提升公
司大型风电精加工锻件的生产能力，为公司承接更大兆瓦的海上风电项目提供设
备保障。
（2）作为行业内重要的供应商，发行人希望通过进一步扩大现有辗制环形
锻件的产能来分享海上风电装机容量快速增长带来的红利
根据全球风能理事会 GWEC 的统计数据，2015-2020 年我国海上风电累计装
机复合增长率达 38.89%，已成为全球增速最快、潜力最大的海上风电市场。其
中，2020 年实现海上风电新增并网装机容量 3.06GW，同比增幅达 22.74%，新
增装机容量占 2020 年全球海上风电新增装机容量 50.43%，排名全球第一；截至
2020 年，我国累计海上风电并网容量约 10.0GW，排名全球第二，成为仅次于英
国的第二大海上风电国家。
同时，根据全球风能理事会 GWEC 预测，2021-2025 年全球海上风电新增装
机总计 70.0GW，CAGR 达 31.5%，预计截至 2025 年海上新增风电装机容量将比
2020 年的 6.1GW 新增装机容量增长 4 倍。其中预测 2021-2025 年亚洲、欧洲、
北美洲海上风电累计新增装机容量分别为 35.3GW、26.8GW、8.2GW。
鉴于发行人在海上风电法兰领域具有较高的行业地位和市场竞争力，公司拟
通过本次“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”的实
施，抢抓海上风电装机容量快速增长的历史机遇，快速突破公司现有产能瓶颈，
进一步扩大其在海上风电法兰领域的市场份额，提升公司盈利能力。
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（3）作为行业内重要的供应商，发行人希望通过进一步提升生产能力来分
享因早期风电机组临近退役导致的存量市场更新需求增长带来的红利
国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组 20 年使用寿命的临近，
国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制造商缺
乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化吸收并不
彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电机组设计寿
命通常为 20 年，但运行到中后期阶段，老化的风电机组出现坠落、折断等重大
事故的几率大大增加，发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，
维护及保养成本显著增加，其经济性已大大降低。因此，为了高效利用原有的优
质风区，提前退役技术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济
效益更好。过去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前累计装机容量占
全球的 1/3 以上，旧机组退役更新的市场庞大。
综上，发行人本次募投实施“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加
工锻件扩能项目”具有较强的必要性及合理性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已补充说明前次募投产品需求行情变化的具体情况；发行人将“年产
1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”进行结项并将剩余资金变更为永久补流，是
本着对股东负责的态度，基于慎重使用募集资金的原则，在客户需求增量不及预
期，且未来市场发展趋势存在不确定性的背景下，终止上述募投项目能够避免投
资风险，将结余资金变更为永久补流支持发行人开拓市场前景更加明确的风电法
兰产品，系综合考虑募集资金使用效率、兼顾上市公司和股东利益所作出的合理
决策，相关决策谨慎合理。鉴于发行人前次募集资金补充流动资金金额已超出前
次募集资金总额的 30%，公司已将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。
本次“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”的可
行性研究经过管理层和专业可行性研究机构充分调研和反复论证，并获得了公司
董事会和股东大会的审议通过；本次募投项目与前次募投项目存在显著差异，为
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截然不同的两个项目，导致前次募投项目变更的相关风险不会影响本次募投项目
的实施；截至目前，发行人不存在可能导致“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组
用大型精加工锻件扩能项目”变更的风险，项目实施不存在重大不确定性。
发行人本次募投实施“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件
扩能项目”具有较强的必要性及合理性。
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