太平洋证券股份有限公司
关于江阴市恒润重工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（四次修订稿）
（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
2021 年 7 月
太平洋证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 1
第一节 声明 ............................................................................................................................. 2
第二节 释义 ............................................................................................................................. 4
第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 7
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................................................... 7
二、对信息披露义务人的核查 ........................................................................................... 7
三、对本次权益变动目的及决定的核查 ......................................................................... 13
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................................................. 15
五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务
的熟知情况的核查 ............................................................................................................. 17
六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 ......................................... 17
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................................... 18
八、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ......................................... 18
九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ......................................................... 19
十、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ......................... 21
十一、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ..... 23
十二、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....... 26
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ......... 27
十四、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 . 27
十五、其他重大事项 ......................................................................................................... 27
十六、财务顾问结论意见 ................................................................................................. 27
1
太平洋证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
太平洋证券股份有限公司作为济宁城投控股集团有限公司本次权益变动的
财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本
次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基
础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义
务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承
担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变
动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益
变动行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
2
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所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其
他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
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第二节 释义
除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：
济宁城投、信息披露义务人、
指 济宁城投控股集团有限公司
本公司
济宁市国资委、济宁国资委 指 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会
江阴市恒润重工股份有限公司，在上海证券交易所上市，
上市公司、恒润股份 指
股票代码：603985
济宁城投协议受让恒润股份7%股股票以及济宁城投拟
本次权益变动 指
参与认购恒润股份非公开发行74,129,541股A股股票
《太平洋证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有
本财务顾问核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（四次
修订稿）》
《股份转让协议》 指 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议之补充协 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补
指
议》 充协议》
《表决权委托协议》《不可撤 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表
指
销的表决权委托协议》 决权委托协议》
《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表
《表决权委托终止协议》 指
决权委托协议的终止协议》
《表决权放弃协议》《不可撤 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表
指
销的表决权放弃协议》 决权放弃协议》
《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表
《表决权放弃终止协议》 指
决权放弃协议的终止协议》
济宁城投关于认购恒润股份非公开发行股票双方签署的
《股份认购合同》 指
《附条件生效的股份认购合同》
《股份认购合同之补充协
指 《附条件生效的股份认购合同之补充协议》
议》
《补充协议二》 指 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》
《补充协议三》 指 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》
《补充协议四》 指 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《格式准则15号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则16号》 指
号—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本报告中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入
造成。
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第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内
容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
6、本财务顾问与信息披露义务人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关
法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定履行。
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第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等法律、法规
和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、
准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务
人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具
体如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人济宁城投的基本情况如
下：
公司名称 济宁城投控股集团有限公司
注册地址 济宁市太白湖新区济宁大道 35 号
法定代表人 刘春光
注册资本 584,732.1757 万元人民币
统一社会信用代码 91370800666743644W
成立日期 2007 年 9 月 25 日
营业期限 至 2057 年 9 月 24 日
企业类型 有限责任公司
城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设
经营范围
项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合
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体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东 济宁市国资委持股 90.47%，山东省财欣资产运营有限公司持股 9.53%
通讯地址 济宁市太白湖新区济宁大道 35 号
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行
为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相
关文件。
根据济宁城投出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：济宁城投
系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有企业，不存在《收购办法》
第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体
资格。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，济宁市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“济宁市国资委”）直接持有信息披露义务人 90.47%股权，山东省
财欣资产运营有限公司持有信息披露义务人 9.53%股权，济宁市人民政府国有资
产监督管理委员会为信息披露义务人实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人
股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）信息披露义务人的经济实力
信息披露义务人济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营，是济
宁市最主要的城市基础设施投资、建设和运营的主体，承担着济宁市内重大投资
项目的资金筹措、建设和管理任务，在济宁市城市建设和经济发展中发挥着不可
替代的作用，在济宁市城市基础设施行业中处于主导地位。
信息披露义务人业务涉及城市基础设施建设项目投资建设服务、保障性住房
开发、商品房开发、工程施工、商品销售、安保服务、监理、酒店经营与机场运
营等，其中项目投建服务收入、商品销售、房屋销售是收入的主要来源。
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1、信息披露义务人下属核心企业状况
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人济宁城投控制的核心企
业基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务 营业范围
（万元）
商业运营管理服务、房地产经纪服务、房地
产开发经营服务、房屋租赁服务、剧场（院）
管理服务、市场营销策划服务、会务会展服
务、文化艺术交流组织服务、文艺演出服务、
礼仪庆典服务、文艺表演服务、经纪人服务、
济宁城投商 教育信息咨询服务（不含课业辅导）、健康
直接持股
1 业运营管理 10,000.00 商业服务 信息咨询服务、停车场管理服务、物业管理
100%
有限公司 服务；广告的设计、制作、发布。（以上项
目均不含有金融、投资、担保、资产管理类
经营，未经金融监管部门许可不得从事吸收
存款、融资、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
济宁市城投 房地产开发、建设、销售、出租，经营管理
碧桂园房地 直接持股 房地产开 自建的商住楼宇及配套设施。（依法须经批
2 10,000.00
产开发有限 51% 发 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 活动）
房地产开发及商品房销售；五金交电、建筑
材料、家居装饰品的销售；化工产品的零售；
物业服务、停车场服务、信息咨询服务、医
疗服务。（以上均不含国家限制级产品及危
济宁城投嘉
险化学品）（以上项目均不含有金融、投资、
华房地产开 直接持股 房地产开
3 10,000.00 担保、资产管理类经营，未经金融监管部门
发有限责任 100% 发
许可不得从事吸收存款、融资、代客理财等
公司
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全
技术防范、安全检查、安全风险评估、区域
秩序维护（凭许可证经营）；（有效期限以
济宁市保安
直接持股 许可证为准）。保安器材、消防器材、卫星
4 服务有限公 1,000.00 保安服务
100% 定位系统、通讯器材（以上均不含卫星收发
司
设备及须经许可经营的商品）、服装销售；
物业服务（凭资质证经营）。（涉及许可经
营的须持许可证或批准文件经营）（依法须
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务 营业范围
（万元）
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
旅游开发、旅游产业项目投资；文化景区及
基础设施的投资建设运营；文化艺术创作；
旅游服务（凭许可证经营）；商业地产开发
（凭资质证书经营）；物业服务；停车场管
济宁市城投 理服务；设计、制作、发布、代理各类广告；
直接持股
5 文化旅游产 10,000.00 旅游开发 承办展览展示活动；文化场馆投资、管理与
100%
业有限公司 运营；餐饮服务；预包装食品零售（不含婴
幼儿乳粉）；工艺美术品零售；报刊、杂志
零售；房地产营销策划。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注：核心企业的认定标准综合考虑相关企业营业收入、净利润和总资产等指标。
2、信息披露义务人财务状况
信息披露义务人近三年的基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 6,804,336.09 5,192,593.18 4,547,992.81
净资产 2,276,665.25 2,094,080.36 1,927,425.98
总负债 4,527,670.84 3,098,512.82 2,620,566.83
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 760,433.78 386,467.87 385,408.72
利润总额 32,666.35 18,772.21 13,329.58
净利润 25,543.40 16,549.06 12,061.21
注：以上数据已经审计。
信息披露义务人 2018-2020 年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了天健审（2019）4-80 号、天健审（2020）4-27 号、天健审（2021）
4-24 号审计报告。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良
好。
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（四）信息披露义务人的管理能力
信息披露义务人按照现代企业制度的要求建立了完善的治理机制和相应的
管理制度，明确了股东、董事会、监事会和总经理的职责，作为独立法人规范运
作。信息披露义务人公司治理体系较为健全、内部制度基本完善，熟悉上市公司
相关业务板块的监管政策及业务规则。
信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关
的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股
股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（五）信息披露义务人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存
在需承担其他附加义务的情况。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：
截至本财务顾问核查意见签署之日，最近五年内，信息披露义务人未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。信息披露义务人所涉及的尚
未完结的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁如下表所示：
序号 起诉案由 受理机构 当事人及关系 诉讼请求 所处阶段
原告：浙江中南 原告请求判
建设集团有限公 决被告支付
司 已开庭审理，
建设工程合 济宁中级 工程款 1.6 亿
1 双方目前正
同纠纷 人民法院 被告：济宁城投 元及利息、诉
在调解。
控股集团有限公 讼费、保全
司 费、保险费等
截至本财务顾问核查意见出具之日，上述建设工程合同纠纷案件正在审理
中，系因双方在建设施工业务中产生的纠纷，不会对信息披露义务人未来经营活
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动产生重大影响。
除上述情况之外，信息披露义务人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
综上所述，信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的
不得收购上市公司的情形，信息披露义务人不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人
员基本情况核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理
人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 刘春光 董事长 中国 中国 否
2 李明涛 董事、总经理 中国 中国 否
3 公海波 董事 中国 中国 否
4 张 强 董事 中国 中国 否
5 雷振华 董事 中国 中国 否
6 刘 超 副总经理 中国 中国 否
7 王 磊 副总经理 中国 中国 否
8 陈 磊 副总经理、总会计师 中国 中国 否
9 邢 善 财务总监 中国 中国 否
10 江广亮 监事会主席 中国 中国 否
11 韩 枫 监事 中国 中国 否
12 黄 飞 监事 中国 中国 否
13 刘 磊 监事 中国 中国 否
14 马文波 监事 中国 中国 否
截至本财务顾问核查意见签署之日，根据中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网等网
站的核查结果和上述人员出具的情况说明，信息披露义务人上述董事、监事和高
级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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（八）对信息披露义务人持有的其他上市公司股份比例超过 5%情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内外持有上
市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）对信息披露义务人持有的金融机构股权情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人持股 5%以上的金融机
构的情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务 经营范围
（万元）
济宁市财 在山东省开展各项小额贷款；股权投资
信金科小 （总投资额不超过注册资本的 30%）；委
直接持股
额贷款股 50,000.00 小额贷款 托贷款；开展小企业发展、管理、财务等
10.99%
份有限公 咨询业务。（依法须经批准的项目，经相
司 关部门批准后方可开展经营活动）
办理各项小额贷款，开展小企业发展、管
济宁城投
理、财务等咨询业务。（未经金融监管部
汇金小额 直接持股
30,000.00 小额贷款 门许可不得从事吸收存款、融资、代客理
贷款有限 100%
财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
济宁银行 在《中华人民共和国金融许可证》范围内
直接持股
股份有限 268,595.1441 银行 开展经营活动。（依法须经批准的项目，
12.7584%
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
除上述情况外，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人未在境
内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市
公司的控股权。通过本次交易，济宁城投将成为恒润股份的控股股东，有助于提
升上市公司的业务拓展能力和资金实力，提升上市公司授信水平及融资能力，增
强上市公司竞争实力。
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本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市
公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带
来良好回报。信息披露义务人作为控股股东将在业务发展、资金等方面利用优势
地位和资源为上市公司提供支持。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真
实、客观。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
根据《股份转让协议之补充协议》，信息披露义务人将受让承立新持有的恒
润股份 14,268,800 股股票（占恒润股份股份总数的 7%）。
根据《股份认购合同》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》及恒润
股份 2020 年度权益分派相关决议，恒润股份拟非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 74,129,541 股，信息披露义务人同意认购恒润股份本次非公开发行的全部
74,129,541 股股票。
信息披露义务人承诺，在恒润股份非公开发行的股票登记至信息披露义务人
的证券账户后，信息披露义务人将进一步通过二级市场增持恒润股份的股票至恒
润股份总股本的 29%至 30%之间（不含 30%）。届时，信息披露义务人将严格依
据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
除此以外，截至本财务顾问核查意见签署之日，济宁城投没有在未来 12 个
月内通过二级市场继续增加或者处置恒润股份股份的计划。未来如果因上市公司
业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致济宁城投持有恒润
股份的权益发生变动，济宁城投将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息
披露义务。
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四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
济宁城投拟受让承立新所持恒润股份 1,426.88 万股股票（占恒润股份股份总
数的 7%）；同时，济宁城投拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行
的新股 60,770,902 股。本次权益变动完成后，济宁城投持有恒润股份 75,039,702
股股票，占发行完成后恒润股份股份总数的 28.36%；承立新持有恒润股份
5,911.36 万股股票，占发行完成后恒润股份股份总数的 22.34%。本次权益变动完
成后，济宁城投成为恒润股份控股股东，济宁市国资委成为恒润股份实际控制人。
2021 年 6 月，恒润股份实施 2020 年年度权益分派，其中，每股转增股份 0.3
股，权益分派实施完毕后，恒润股份总股本变更为 264,992,000 股，济宁城投受
让承立新持有的股份数量变更为 18,549,440 股。2021 年 7 月，恒润股份与济宁
城投签订《补充协议（三）》约定，非公开发行股份的数量调减为 74,651,054
股。2021 年 7 月，恒润股份与济宁城投签订《补充协议（四）》约定，非公开
发行股份的数量调减为 74,129,541 股。
因此，本次权益变动完成后，济宁城投持有恒润股份 92,678,981 股股票，
占发行完成后恒润股份股份总数的 27.33%；承立新持有恒润股份 76,847,680 股
股票，占发行完成后恒润股份股份总数的 22.66%。本次权益变动完成后，济宁
城投成为恒润股份控股股东，济宁市国资委成为恒润股份实际控制人。
1、协议转让
承立新拟将其持有的上市公司 14,268,800 股无限售流通股股份（占上市公司
本次权益变动前股份总数的 7.00%，以下简称“拟转让股份”）转让给济宁城投。
股份转让完成后，济宁城投持有的上市公司 14,268,800 股股票，占上市公司股份
总数的 7%；承立新持有上市公司 59,113,600 股股票，占上市公司股份总数的
29%。
2021 年 6 月，恒润股份实施 2020 年年度权益分派，其中，每股转增股份 0.3
股，权益分派实施完毕后，恒润股份总股本变更为 264,992,000 股，济宁城投受
让承立新持有的股份数量变更为 18,549,440 股。股份转让完成后，济宁城投持有
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的上市公司 18,549,440 股股票，占上市公司股份总数的 7%；承立新持有上市公
司 76,847,680 股股票，占上市公司股份总数的 29%。
2、非公开发行股票募集资金
济宁城投拟以现金方式认购恒润股份向特定对象非公开发行的 74,129,541
股股票，本次非公开发行完成后，济宁城投将持有上市公司 92,678,981 股股票，
占发行完成后上市公司总股本的 27.33%；承立新持有恒润股份 76,847,680 股股
票，占发行完成后上市公司股份总数的 22.66%。
根据《股份转让协议》的相关约定，济宁城投将有权改组董事会，并提名改
组后的董事会多数席位。
本次非公开发行完成后，济宁城投成为恒润股份控股股东，济宁市国资委成
为恒润股份实际控制人。
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
截至本财务顾问核查意见出具之日，信息披露义务人不存在直接或间接持有
上市公司股份的情况，在上市公司中亦不拥有其他权益。
根据《收购办法》的规定，信息披露义务人协议受让的恒润股份 1,426.88
万股股票在办理完成股份登记后需锁定 18 个月。信息披露义务人承诺，协议受
让的上市公司 14,268,800 股股票（占上市公司本次非公开发行股票前股份总数的
7%）于本次非公开发行股票实施完成前不进行转让，且自本次非公开发行的股
票登记至其证券账户之日起 18 个月内不进行转让。如本次非公开发行未被核准
或终止，协议受让的股票锁定期将遵守大股东减持规定及短线交易规定等交易所
的相关监管规则。
信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的
74,129,541 股股票在办理完成股份登记后需锁定 18 个月。
本财务顾问认为：除前述情形外，信息披露义务人持有的股份不存在其他权
利限制。
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五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人
员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查
本财务顾问对信息披露义务人主要负责人员进行了必要的辅导，主要负责人
员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务
和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及
其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查
就本次认购的资金来源事宜，信息披露义务人已经出具承诺，承诺如下：
“1、本次认购所需资金将来源于自有及/或自筹资金，上述资金来源合法，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会
的规定。
2、本次发行的认购资金总额为 159,462.85 万元，济宁城投计划使用自有资
金 63,785.14 万元，以发行中期票据募集资金或利用银行借款筹集资金 95,677.71
万元。截至 2020 年 12 月 31 日，济宁城投母公司账面货币资金 15.36 亿元，合
并报表账面货币资金 48.51 亿元，尚未使用的银行授信额度共计 135.76 亿元，货
币资金及银行授信额度较为充裕。截至本说明出具日，本次中期票据发行工作尚
未完成。若济宁城投中期票据发行未能如期开展，济宁城投将利用自有资金及/
或向银行借款筹集资金足额支付相关款项。
3、本次认购所需资金不存在代持、结构化安排的情形。
4、本次认购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的
情形。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人有能力履行收购的支付义务，支
付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司之情形，也不存在利用本次权益
变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）本次权益变动已经取得的授权和批准
1、信息披露义务人履行的审批程序
（1）原方案履行的程序
2021 年 1 月 4 日，济宁城投董事会批准本次权益变动相关事项。
2021 年 1 月 26 日，济宁市国资委批复原则同意济宁城投受让承立新持有的
恒润股份 6%股份、与承立新签署《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》、认
购恒润股份非公开发行的 A 股股票、认购恒润股份非公开发行的股票后在二级
市场继续增持股份至恒润股份总股本的 29%至 30%之间（不含 30%）等相关事
项。
（2）调整后的方案履行的程序
2021 年 2 月 2 日，济宁城投董事会审议同意济宁城投通过股权转让、定向
增发形式收购恒润股份部分股份。
2021 年 2 月 4 日，济宁市国资委批复原则同意变更收购方案，同意济宁城
投受让承立新持有的恒润股份 7%股份、与承立新签署《表决权委托协议终止协
议》及《表决权放弃协议终止协议》、认购恒润股份非公开发行的 A 股股票等相
关事项。
2、上市公司履行的审批程序
2021 年 1 月 26 日，恒润股份第四届董事会第七次会议审议通过向信息披露
义务人非公开发行股票的议案等。
2021 年 2 月 4 日，恒润股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次
权益变动的非公开发行股票相关议案。
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2021 年 3 月 5 日，恒润股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本
次权益变动的非公开发行股票相关议案。
2021 年 4 月 27 日，恒润股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本
次权益变动相关的非公开发行 A 股股票相关议案。
2021 年 5 月 28 日，恒润股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本
次权益变动相关的非公开发行 A 股股票相关议案。
2021 年 7 月 14 日，恒润股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本
次权益变动相关的非公开发行 A 股股票相关议案。
2021 年 7 月 26 日，恒润股份召开第四届董事会第十四次会议，审议通过本
次权益变动相关的非公开发行 A 股股票相关议案。
3、已履行的行政监管机关批准程序
信息披露义务人已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]246 号），具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，
对济宁城投控股集团有限公司收购江阴市恒润重工股份有限公司股权案不实施
进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
（二）本次权益变动尚需取得的授权和批准
截至本财务顾问核查意见出具之日，本次权益变动涉及的恒润股份非公开发
行股票事项尚需取得中国证监会的核准批复。
九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人不存在未来 12 个月内对恒润股份主营业务作出重大调整的计划。若
未来基于恒润股份的发展需要拟对主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严
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格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《股份转让协议之补充协议》及信息披露义务人的书面确认，截至本财
务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后 12 个月内，如果根据恒润
股份的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认及《股份转让协议》，截至本财务顾问核查
意见签署之日，济宁城投成为上市公司控股股东后将提议变更公司章程，将恒润
股份的董事会人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。济宁城投
将提议任免上市公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事。
济宁城投成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的
独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持
承立新在未来至少三年内继续担任上市公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营
和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非承立新认为必要或者恒润股份现
任高级管理人员出现违法违规的情形，济宁城投不谋求变更恒润股份高级管理人
员。
若未来基于恒润股份的发展需求拟对恒润股份现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的书面确认及《股份转让协议》，截至本财务顾问核查
意见签署之日，济宁城投成为上市公司控股股东后将提议变更公司章程，将恒润
股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。
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（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据恒润
股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据恒润股份实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。若根据恒润
股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的
相关要求履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问经认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披
露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营
稳定。
十、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响
的核查
本次权益变动后，济宁城投与恒润股份之间将保持在资产、人员、财务、机
构和业务方面的独立性，恒润股份仍将具有独立经营能力。
信息披露义务人就本次权益变动后保证上市公司独立性承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
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人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和独立拥有并运营的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及本公司控
制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和
独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
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3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的
其他企业的职能部门之间不存在从属或控制关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。”
十一、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞
争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营，是济宁市主要的城市
基础设施投资、建设和运营的主体。恒润股份主要从事辗制环形锻件、锻制法兰
及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售，产品主要应用于风电行业、石
化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED 显示
器行业、太阳能等多种行业。截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务
人及其下属公司与恒润股份及其下属公司不存在同业竞争。
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根据《收购办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、信息披露义务人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避
免与恒润股份的同业竞争，保证恒润股份及其中小股东的合法权益，信息披露义
务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中
国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存
在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或
间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不
会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相
竞争的任何业务或活动。
3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公
司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；
本公司将尽最大努力确保有关交易的价格公平合理，且有关交易的价格将按与独
立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件及上市公司的规定，向上市公司及有关机构或部门及时披露
与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，
直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。
5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份
进行损害上市公司及其中小股东合法权益的经营活动。
6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给
上市公司及其中小股东造成的全部经济损失。”
（二）对关联交易的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，恒润股份与信息披露义务人及其关联方
之间均不存在交易往来。
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本次权益变动完成后，济宁城投及其控制的其他子公司将成为上市公司关联
方。为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，济
宁城投出具关于规范和减少关联交易的相关承诺，内容如下：
“1、本公司不会利用上市公司的控制权地位损害上市公司及其子公司和中小
股东的合法权益。
2、自本承诺出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以
任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司控制的其他
企业将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关
联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，不会要求或接受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更
优惠的条件，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市
公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何
超出协议约定以外的利益或收益。
5、本公司将要求和监督本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准
遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司及其子公司和其中小股东造成的全部损失。”
综上，本财务顾问认为：济宁城投已就维持恒润股份独立性、避免与恒润股
份同业竞争、规范与恒润股份关联交易出具书面承诺，本次权益变动不会对恒润
股份的独立性造成不利影响，不会对恒润股份的持续发展造成不利影响。
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十二、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之
间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见披露前 24 个月内，与上市公司
及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的恒润股份董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，除《江阴市恒润重工有限公司详式权益变动报告书》“第
三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关的协议内容”处披露的相关协议
外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对恒润股份有重大影响的
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清
偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益
的其他情形。
十四、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市
公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，自恒润股份停牌筹划本次权益变动之
日前六个月（2020 年 7 月 19 日），信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖
恒润股份股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权
益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，自恒润股份停牌筹划本次权益变动之
日前六个月（2020 年 7 月 19 日），信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖恒润股份股票的情况。
十五、其他重大事项
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息如实披露，不存在会对《权益变动报告书》内容产生误解而未披露的
其他信息。
十六、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制
了《权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上
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市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公
司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》《格式准则 15
号》《格式准则 16 号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》
的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力。本次权益变动行为不会
损害上市公司及其股东的利益。
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（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：______________
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
陈 萧 唐子杭
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
