天风证券股份有限公司
关于江阴市恒润重工股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江阴市
恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739 号）核
准，核准江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“恒
润股份”）非公开发行不超过 74,129,541 股新股。天风证券股份有限公司（以下
简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为恒润股份本次非公开发行
股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及恒润股份关于本次发行的相关董
事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进
行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日
（即 2021 年 1 月 27 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 26.24 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
2021 年 6 月 22 日，发行人实施完毕 2020 年度权益分派：每 10 股发放现金股
利 4 元，每 10 股转增股份 3 股。根据 2021 年第一次临时股东大会授权和上述权
益分派情况，本次非公开发行股票的发行价格由 26.24 元/股调整为 19.88 元/股。
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（二）发行数量和募集资金总额
本次发行股票数量为 74,129,541 股，符合董事会及股东大会决议和《关于核
准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739
号）中本次非公开发行不超过 74,129,541 股新股的要求。本次非公开发行的募集
资金总额为 1,473,695,275.08 元，扣除相关发行费用（不含税）19,299,515.14 元，
实际募集资金净额为 1,454,395,759.94 元。公司在扣除发行费用后拟用于年产 5 万
吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产 4,000 套大型风电轴承
生产线项目、年产 10 万吨齿轮深加工项目。
（三）发行对象、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为济宁城投控股集团有限公司（以下简称
“济宁城投”），济宁城投以现金认购本次发行的股份。具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例
1 济宁城投 74,129,541 1,473,695,275.08 100.00%
合计 74,129,541 1,473,695,275.08 100.00%
（四）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，济宁城投认购的股份自本次非公开发行股票发
行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认
购方式、发行数量、募集资金总额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大
会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
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1、董事会审议通过
2021 年 1 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》等与本次非公开发行股票相关的议案。发行人上述董事会决议已于 2021 年 1
月 27 日公告。
2021 年 2 月 4 日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，逐项审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的议案（修订版）》《关于公司与特定对象签署 <附条件生效的股
份认购合同之补充协议> 的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。发行人
上述董事会决议已于 2021 年 2 月 5 日公告。
2021 年 4 月 27 日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，逐项审议通过
了《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于本次
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2021 年度非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（修订稿）的议案》等与本次
非公开发行股票相关的议案。发行人上述董事会决议已于 2021 年 4 月 28 日公
告。
2021 年 5 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，逐项审议通过
了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关
于本次募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（二次修订
稿）的议案》《关于公司与特定对象签署 <附条件生效的股份认购合同之补充协
议（二）> 暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。发行人上
述董事会决议已于 2021 年 5 月 29 日公告。
2021 年 7 月 14 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，逐项审议通过
了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议
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案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关
于本次募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（三次修订
稿）的议案》《关于公司与特定对象签署 <附条件生效的股份认购合同之补充协
议（三）> 暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。发行人上
述董事会决议已于 2021 年 7 月 15 日公告。
2021 年 7 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，逐项审议通过
了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（五次修订稿）的议案》《关
于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（四次修订
稿）的议案》《关于公司与特定对象签署 <附条件生效的股份认购合同之补充协
议（四）> 暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。发行人上
述董事会决议已于 2021 年 7 月 27 日公告。
2、股东大会审议通过
2021 年 3 月 5 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
发行人上述股东大会决议已于 2021 年 3 月 6 日公告。
（二）本次发行监管部门审核程序及其他已获得的授权和批准
2021 年 8 月 9 日，中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发行股票
事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开
发行股票申请获得审核通过。
2021 年 8 月 19 日，中国证监会出具证监许可[2021]2739 号核准批复。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东
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大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部
审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2021 年 1 月 26 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象济宁城投签署了关
于认购恒润股份非公开发行 A 股股票的《附条件生效的股份认购合同》； 2021 年
2 月 4 日、2021 年 5 月 28 日、2021 年 7 月 14 日、2021 年 7 月 26 日，公司分别与
济宁城投签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份
认购合同之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》
和《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》。上述《附条件生效的股份
认购合同》及相关补充协议，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进
行了详细约定。
本次发行为定价发行，发行价格为 19.88 元/股，最终发行数量为 74,129,541
股，合计募集资金总额为人民币 1,473,695,275.08 元，扣除相关发行费用（不含
税）19,299,515.14 元后，募集资金净额为人民币 1,454,395,759.94 元，未超过发行
方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象为济宁城投，发行结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例
1 济宁城投 74,129,541 1,473,695,275.08 100.00%
合计 74,129,541 1,473,695,275.08 100.00%
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款及验资
2021 年 9 月 29 日，发行人、保荐机构向济宁城投发送了《江阴市恒润重工股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知济宁城投将认购资金划至主承销
商指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
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2021 年 9 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况
进行了审验，并出具了《天风证券股份有限公司承销的江阴市恒润重工股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》（大信验
字[2021]第 2-10026 号），确认截至 2021 年 9 月 30 日 9 时止，天风证券指定的收
款银行账户已收到本次非公开发行认购对象缴纳的认购资金人民币
1,473,695,275.08 元。
2021 年 9 月 30 日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转
至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 10 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴市恒润
重工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZH10278 号），确认本次发
行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额
1,473,695,275.08 元，发行费用（不含税）19,299,515.14 元，实际募集资金净额为
1,454,395,759.94 元，其中：新增注册资本（股本）74,129,541.00 元，增加资本公
积（股本溢价）1,380,266,218.94 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、发行、缴款和验资过程符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发
行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等
情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形，符合相关法律法规、规
范性文件的规定。
本次发行对象济宁城投不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，
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无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）在本次发行启动前对发行
对象开展了投资者适当性管理工作。发行对象按照相关法规和保荐机构（主承销
商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别/风险承受等 风险等级是否匹 是否已进行产品风险警
发行对象
级 配 示
济宁城投控股集团有
专业投资者III 是 不适用
限公司
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等
级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行完成前，济宁城投持有公司 18,549,440 股股票，占本次非公
开发行前公司股份总数的 7%，持有上市公司股份达到 5%以上，为公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021 年 8 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票
的申请。该事项已于 2021 年 8 月 10 日公告。
2021 年 8 月 26 日，发行人收到中国证监会核准批文（证监许可[2021]2739
号），本次发行获得核准，该事项已于 2021 年 8 月 27 日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
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六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准
江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739
号）和发行人第四届董事会第七次会议、第八次会议、第十一次会议、第十二次
会议、第十三次会议、第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会决议的要求，
符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要
求。
本次发行对象济宁城投持有发行人 7%的股份，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。济宁城投不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需履行相
关私募备案程序；本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、
结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：_______________
李辉
保荐代表人：_______________ ________________
李林强 曹再华
法定代表人：
余磊
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
年 月 日
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