江阴市恒润重工股份有限公司简式权益变动报告书（二次修订稿）
江阴市恒润重工股份有限公司
简式权益变动报告书（二次修订稿）
上市公司名称：江阴市恒润重工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：恒润股份
股票代码：603985
信息披露义务人：承立新
住所：江苏省江阴市周庄镇周庄村****
通讯地址：江苏省江阴市周庄镇周庄村****
股份变动性质：减少（协议转让、非公开发行股票被动稀释）
签署日期：二零二一年十月
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江阴市恒润重工股份有限公司简式权益变动报告书（二次修订稿）
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的
公司信息披露内容提要与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及其他相关的法
律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内
容提要与格式准则第 15 号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了
信息披露义务人在恒润股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在恒润股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动由信息披露义务人将其持有的恒润股份 14,268,800 股股票
协议转让给济宁城投，且济宁城投以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发
行的全部 74,129,541 股股票，导致信息披露义务人持有恒润股份的股份变动达到
法定份额引起。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
一、信息披露义务人............................................................................................. 5
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总
额百分之五以上的情况......................................................................................... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 6
一、本次权益变动的目的..................................................................................... 6
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公
司中拥有权益的股份............................................................................................. 6
第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 7
一、信息披露义务人持股情况............................................................................. 7
二、本次权益变动基本情况................................................................................. 7
三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容..................................................... 8
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况............... 18
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序........................................... 19
六、 信息披露义务人对受让人的调查情况..................................................... 19
七、其他权益变动披露事项............................................................................... 20
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 21
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 22
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 23
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 24
一、备查文件目录............................................................................................... 24
二、备查地点....................................................................................................... 24
附表： ......................................................................................................................... 26
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释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、公司、恒润股份 指 江阴市恒润重工股份有限公司
信息披露义务人 指 承立新
本报告书 指 江阴市恒润重工股份有限公司简式权益变动报告书
承立新将其持有的恒润股份 14,268,800 股股票协议
转让给济宁城投，且济宁城投以现金方式认购上市
本次权益变动 指
公司向特定对象非公开发行的全部 74,129,541 股股
票
认购对象、济宁城投 指 济宁城投控股集团有限公司
济宁市国资委 指 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会
承立新与济宁城投签署的《关于江阴市恒润重工股
《股份转让协议》 指
份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议之补充协议》 承立新与济宁城投签署的《关于江阴市恒润重工股
指
《补充协议》 份有限公司股份转让协议之补充协议》
《附条件生效的股份认购合 济宁城投关于认购恒润股份非公开发行的 A 股股票
指
同》 与恒润股份签署的《附条件生效的股份认购合同》
济宁城投关于认购恒润股份非公开发行的 A 股股票
《附条件生效的股份认购合同
指 与恒润股份签署的《附条件生效的股份认购合同之
之补充协议》
补充协议》
承立新与济宁城投签署的《济宁城投控股集团有限
《表决权委托协议》 指
公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议》
承立新与济宁城投签署的《济宁城投控股集团有限
《表决权委托协议的终止协
指 公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议的终止
议》
协议》
承立新与济宁城投签署的《济宁城投控股集团有限
《表决权放弃协议》 指
公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议》
承立新与济宁城投签署的《济宁城投控股集团有限
《表决权放弃协议的终止协
指 公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议的终止
议》
协议》
上市公司本次向济宁城投非公开发行 A 股股票的行
本次发行、本次非公开发行 指
为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
姓名 承立新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919********
住所 江苏省江阴市周庄镇周庄村****
通讯地址 江苏省江阴市周庄镇周庄村****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
任职情况 恒润股份董事长、总经理
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行
在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系为公司战略发展需要，引入济宁城投
作为公司控股股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，将在业务发
展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持，进一步拓展上市公司
经营规模和提升经营管理能力和资金实力，推动公司未来长期可持续发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少
其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持上市公
司股份的计划。信息披露义务人未来 12 个月内不排除将根据市场情况减持上市
公司股份的情形。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人承立新先生持有恒润股份无限售流通股
73,382,400 股，占恒润股份总股本的 36.00%。
二、本次权益变动基本情况
（一）股份协议转让
2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 6 月 7 日，承立新与济宁
城投分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协
议之补充协议（二）》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票 14,268,800 股
（截至 2021 年 2 月 4 日占公司股份总数的 7%）转让给济宁城投。
本次协议转让前，济宁城投不持有公司的股票。本次协议转让完成后，济宁
城投将持有公司 14,268,800 股股票，承立新持有公司 59,113,600 股股票，本次协
议转让后，承立新仍然为公司的控股股东及实际控制人。
上述股权转让事项已于 2021 年 6 月 9 日完成了过户登记手续。
2021 年 6 月 22 日，发行人实施完毕 2020 年度权益分派：每 10 股发放现金
股利 4 元，每 10 股转增股份 3 股。该次权益分派完毕后，承立新持有公司
76,847,680 股股票，占资本公积转增股本后、本次非公开发行前公司股份总数的
29.00%；济宁城投持有发行人 18,549,440 股股票，占资本公积转增股本后、本次
非公开发行前公司股份总数的 7.00%。
（二）非公开发行股票募集资金
2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 5 月 28 日、2021 年
7 月 14 日、2021 年 7 月 26 日，济宁城投与恒润股份分别签署了《附条件生
效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股
份认购合同之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》
和《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》，济宁城投拟以现金方式认购
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公司向特定对象非公开发行的 74,129,541 股股票。2021 年 8 月 19 日，中国证监
会对上述非公开发行事项出具了证监许可[2021]2739 号核准批复。
上述非公开发行已于 2021 年 10 月 20 日完成新增股份登记。
本次协议转让及非公开发行完成后，济宁城投将持有公司 92,678,981 股股
票，占本次发行完成后公司总股本的 27.33%，承立新持有公司 76,847,680 股股
票，占本次发行完成后公司总股本的 22.66%。
三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容
（一）股份转让协议及其补充协议
2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日和 2021 年 6 月 7 日，承立新与济宁城
投分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》和《股份转让协议
之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
1、协议主体
转让方：承立新
受让方：济宁城投控股集团有限公司
2、标的股份
（1）转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票 14,268,800 股（占
恒润股份股份总数的 7%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票 59,113,600 股（占恒润股
份股份总数的 29%）。自股份过户日起，各方作为恒润股份的股东，根据各自持
有的恒润股份的股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应
的权利和义务。
3、股份转让价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十
个交易日恒润股份股票交易均价（计算公式为：基准日前 20 个交易日股票交易
均价=基准日前 20 个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前 20 个交易日恒
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润股份股票交易总量），即每股转让价格为人民币 32.79 元（大写：叁拾贰元柒
角玖分），标的股份转让总价款为人民币 467,873,952 元（大写：肆亿陆仟柒佰
捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）。
4、支付方式
（1）受让方应在协议双方补充修订后的《股份转让协议》经济宁市国资委
批准之日起三个工作日内向转让方支付诚意金人民币 100,000,000 元（大写：壹
亿元整）。于《股份转让协议》生效日，诚意金按如下金额转化为股份转让价款：
诚意金本金+诚意金利息。其中诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方支付
诚意金之日至《股份转让协议》生效之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期
LPR 利率进行计算。
（2）经协议双方补充修订后的《股份转让协议》生效之日起的三个工作日
内，受让方一次性支付全部剩余的本次股份转让款之余款，余款金额计算公式=
标的股份转让总价款-诚意金本金-诚意金利息，即 367,873,952 元（大写：叁亿陆
仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）减诚意金利息。
（3）经双方协商，受让方应在恒润股份向受让方非公开发行方案获得中国
证监会的核准批复后三个工作日内，向转让方支付本次股份转让的控制权溢价，
控制权溢价的对价为基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的 20%，即
人民币 6.56 元/股，对应的股份数量为 14,268,800 股（占恒润股份股份总数的
7%），标的股份控制权溢价总价款为人民币 93,603,328 元（大写：玖仟叁佰陆
拾万叁仟叁佰贰拾捌元整）。恒润股份向受让方非公开发行方案未获中国证监会
核准的，受让方无需支付上述控制权溢价，控制权溢价的支付与否不影响受让方
行使已过户的标的股份的全部权利。
（4）若在转让方收到受让方支付的诚意金之日起满一年，《股份转让协议》
仍未生效的，转让方应立即返还诚意金的本金及利息，其中诚意金利息以诚意金
本金为基数，按受让方支付诚意金之日至实际返还之日的天数，受让方支付诚意
金时的一年期 LPR 利率进行计算。
5、与本次股份转让相关的其他交易安排
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（1）转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项，
致使恒润股份或受让方遭受损失的，转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。
（2）受让方成为恒润股份的控股股东后：
①承诺在受让方作为恒润股份控股股东期间，当上市公司恒润股份需要时，
受让方将以合法方式提供资金支持或信用支持；
②受让方承诺与恒润股份展开全面合作，发挥业务协同功能，积极扶持恒润
股份在主营业务上继续做大做强；
③将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董
事四名，独立董事三名。受让方将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一
名独立董事；
④受让方成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的
独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持
转让方在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管
理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非转让方认为必要或者恒润股份现任高
级管理人员出现违法违规的情形，受让方不谋求变更恒润股份高级管理人员，充
分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，
受让方将发挥自身优势，支持恒润股份在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴
产业的投资机会，为恒润股份开拓新的发展空间。转让方承诺担任总经理期间，
其持有的恒润股份的股份比例保持在 10%以上。
6、争议解决与违约责任
（1）凡因履行《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的争
议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海
国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁
决是终局的，对双方均有约束力。
（2）《股份转让协议》签署后，除《股份转让协议》第九章 不可抗力和法
律变动中规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何
义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
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①标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行，从而使受让方利益受
到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起十个工作日内，
向受让方支付股份转让价款 20%的违约金。
②受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获批准机关
批准而造成本协议无法履行，在该事实发生次日起十个工作日内，受让方向转让
方支付股份转让价款 20%的违约金，上述受让方过错是指应当履行法定或约定
或承诺的义务而受让方因主观、恶意的过错不履行的，包括但不限于：受让方对
其具备本次收购恒润股份股份之投资者资格之陈述与保证不真实或因未履行其
作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准。
③任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他
方因此遭受的损失承担赔偿责任。
7、协议效力
（1）《股份转让协议》经双方签署之日起成立。
（2）《股份转让协议》除第（四）条外，在以下生效条件均达成之日生效：
①国有资产监督管理部门审批通过；
②恒润股份向受让方非公开发行股份的申请取得中国证监会的受理通知书。
（3）变更和解除
①《股份转让协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或
补充协议。在变更或补充协议书面达成以前，仍按本协议执行。
②《股份转让协议》签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项
下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等
情况包括但不限于：
A、任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提
起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
B、任何国资主管部门、监管机构、证券交易所的批文或指示；
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C、任何具体的置出资产的灭失或毁损。
各方根据具体情况，可协商并修改《股份转让协议》。
③除《股份转让协议》另有约定外，因《股份转让协议》任何一方根本性违
约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《股份转让协议》。
④出现《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形，导致《股份转让
协议》无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与
受让方应在本协议签署之日起三个月届满后一个月内就是否继续履行《股份转让
协议》进行协商，协商不一致的，可以解除《股份转让协议》。如《股份转让协
议》因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用，互不追索，
但各方另有约定的除外。但因《股份转让协议》任何一方过错导致本次股份转让
未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（4）《股份转让协议》的任何条款或条件被有管辖权的法院或仲裁机构裁
定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条
件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确
认任何条款或条件为无效或不可履行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、
地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件
的意义最接近的条款或条件来替代。
（5）任何一方对《股份转让协议》项下任何权利的放弃只有在书面写成并
由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，《股份转让协议》任何一方未
行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分
地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
（6）《股份转让协议》各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让《股
份转让协议》或《股份转让协议》项下的任何权利、利益或义务。
8、其他约定
（1）《股份转让协议之补充协议》构成对《股份转让协议》的修改和补充，
《补充协议》对《股份转让协议》修订的内容，按《补充协议》约定执行，《股
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份转让协议》的相应约定不再执行。《补充协议》与《股份转让协议》不一致或
存在冲突的，以《补充协议》为准。
（2）转让方与受让方未执行或未及时执行《股份转让协议》中约定的被《股
份转让协议之补充协议》所修订的条款的，不构成转让方或受让方对《股份转让
协议》的违约。
（二）表决权委托协议及其终止协议
2021 年 1 月 26 日，济宁城投与承立新签署了《表决权委托协议》，约定承
立新将其持有的恒润股份 23.99%股票对应的表决权委托给济宁城投行使。2021
年 2 月 4 日，双方补充签署了《表决权委托协议的终止协议》，双方确认自该协
议签署之日起，《表决权委托协议》终止。
（三）表决权放弃协议及其终止协议
2021 年 1 月 26 日，济宁城投与承立新签署了《表决权放弃协议》，约定承
立新将放弃其持有的恒润股份 6.01%股票对应的表决权。2021 年 2 月 4 日，双方
签署了《表决权放弃协议的终止协议》，双方确认自该协议签署之日起，《表决权
放弃协议》终止。
（四）附条件生效的股份认购合同及其补充协议
2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日，济宁城投（乙方）与恒润股份（甲
方）签订了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补
充协议》，上述协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方：济宁城投控股集团有限公司
2、认购股份数量
甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票数量为 6,115.20 万股，乙方
同意认购甲方本次非公开发行的全部 6,115.20 万股股票。本次非公开发行的数量
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以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，最终发行数量由甲方董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如甲方在本次非公开发行的第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非
公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、认购方式、定价基准日、认购价格、募集资金、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
（2）定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七
次会议决议公告日。
（3）认购价格：乙方的认购价格为甲方定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的80%,即每股人民币26.24元。（计算公式为：定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日股票交易总量）
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（4）募集资金：本次募集资金总额为1,604,628,480元。
（5）限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八
个月内不得转让。
（6）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
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甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到
认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委
托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）规定
的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙
方名下，以实现股票交付。
（7）本次非公开发行过程涉及的税、费由甲乙双方根据规定各自承担。
（8）本合同签署后，甲方应当及时召开董事会、股东大会对本次非公开发
行进行审议。甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行后，甲方应及时报中国
证监会核准。
4、合同生效条件
（1）本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列
条件均得到满足之日起生效：
①本次非公开发行获得甲方董事会批准；
②本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
③本次非公开发行获得国有资产监督管理主管部门审批通过；
④本次非公开发行获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者
集中的批准；
⑤本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。
上述生效条件全部成就之日为《附条件生效的股份认购合同》生效日。
（2）《附条件生效的股份认购合同之补充协议》自双方签署之日起生效。
5、争议解决与违约责任
（1）凡因履行《附条件生效的股份认购合同》所发生的或与《附条件生效
的股份认购合同》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，
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任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施
的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（2）《附条件生效的股份认购合同》生效后，任何一方违反，不履行或不
完全履行《附条件生效的股份认购合同》项下的任何义务，保证、承诺、责任、
给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
6、本合同的终止
双方同意， 附条件生效的股份认购合同》自以下任一情形发生之日起终止：
①甲乙双方书面一致认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而由甲方主
动向中国证监会撤回申请材料；
②中国证监会不核准甲方的本次非公开发行；
③《附条件生效的股份认购合同》双方在本合同项下的义务均已完全履行完
毕；
④《附条件生效的股份认购合同》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方
协商一致终止本合同；
⑤依据有关法律规定应终止《附条件生效的股份认购合同》的其他情形。
（五）附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）
2021 年 5 月 28 日，恒润股份（甲方）与济宁城投（乙方）签署了《附条
件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，主要内容如下：
“……
2 对原协议的修改
2.1 原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减 10,000,011.52 元，即
募集金额由“1,604,628,480 元”调减为“1,594,628,468.48 元”。
2.2 原协议中约定的非公开发行的发行数量由“61,152,000 股”调减为
“60,770,902 股”。
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3 其他事项
3.1 本补充协议（二）中的约定事项经甲方董事会批准后生效。
3.2 本补充协议（二）构成对原协议的修改和补充，本补充协议（二）对
原协议修订的内容，按本补充协议（二）约定执行，原协议的相应约定不再执
行。
3.3 本补充协议（二）未尽事宜以原协议为准。
3.4 本补充协议（二）一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其
余用于办理相关审批、登记或备案手续。
……。”
（六）附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）
2021 年 7 月 14 日，恒润股份（甲方）与济宁城投（乙方）签署了《附条
件生效的股份认购合同之补充协议（三）》，主要内容如下：
“……
2 对原协议的修改
2.1 原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减 86,500,225.84 元，即
募集金额由“1,570,563,179.36 元”调减为“1,484,062,953.52 元”。
2.2 原协议中约定的非公开发行的发行数量由“79,002,172 股”调减为
“74,651,054 股。
3 其他事项
3.1 本补充协议（三）中的约定事项经甲方董事会批准后生效。
3.2 本补充协议（三）构成对原协议的修改和补充，本补充协议（三）对
原协议修订的内容，按本补充协议（三）约定执行，原协议的相应约定不再执
行。
3.3 本补充协议（三）未尽事宜以原协议为准。
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3.4 本补充协议（三）一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其
余用于办理相关审批、登记或备案手续。
……。”
（七）附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）
2021 年 7 月 26 日，恒润股份（甲方）与济宁城投（乙方）签署了《附条
件生效的股份认购合同之补充协议（四）》，主要内容如下：
“……
2 对原协议的修改
2.1 原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减 10,367,678.44 元，即
募集金额由“1,484,062,953.52 元”调减为“1,473,695,275.08 元”。
2.2 原协议中约定的非公开发行的发行数量由“74,651,054 股”调减为
“74,129,541 股”。
3 其他事项
3.1 本补充协议（四）中的约定事项经甲方董事会批准后生效。
3.2 本补充协议（四）构成对原协议的修改和补充，本补充协议（四）对
原协议修订的内容，按本补充协议（四）约定执行，原协议的相应约定不再执
行。
3.3 本补充协议（四）未尽事宜以原协议为准。
3.4 本补充协议（四）一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其
余用于办理相关审批、登记或备案手续。
……。”
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情
况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的恒润股份累计质押股份数量
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为 32,400,000 股，占公司总股本比例为 12.23%。
五、本次权益变动已履行的批准程序
本次权益变动实施已履行的批准程序如下：
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审
议通过。
2、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审
议通过。
3、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议
审议通过。
4、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议
审议通过。
5、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议
审议通过。
6、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议
审议通过。
7、本次权益变动事项已经济宁市国资委审批通过。
8、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过。
9、本次非公开发行方案已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反
垄断审查。
10、中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发行股票事项进行了审
核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请
获得审核通过。
11、中国证监会出具证监许可[2021]2739 号核准批复核准本次非公开发行。
六、 信息披露义务人对受让人的调查情况
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信息披露义务人已对济宁城投的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理
的调查和了解，认为济宁城投具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
七、其他权益变动披露事项
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，本次权益变动事实发生之日起前六个月内，
信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，亦未以其他方
式交易上市公司股票。
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第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的
其他事项。
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第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：
承立新
签署日期：2021 年 月 日
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、承立新与济宁城投签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》
《股份转让协议之补充协议（二）》《表决权委托协议》《表决权委托协议的终止
协议》《表决权放弃协议》及《表决权放弃协议的终止协议》；
3、上市公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效
的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》《附
条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》和《附条件生效的股份认购合同之
补充协议（四）》；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于江阴市恒润重工股份有限公司住所，以供投
资者查询。
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（本页无正文，为《江阴市恒润重工股份有限公司简式权益变动报告书（二次修
订稿）》之签字页）
信息披露义务人（签名）：
承立新
签署日期：2021 年 月 日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
江阴市恒润重工股份有限公 上市公司所在 江阴市周庄镇欧洲工业园
上市公司名称
司 地 A区
股票简称 恒润股份 股票代码 603985
信息披露义务 江苏省江阴市周庄镇周庄
信息披露义务人名称 承立新
人住址 村卢巷里 35 号
增加 □ 减少
有无一致行动
拥有权益的股份数量变化 有 □ 无
不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务
信息披露义务人是否为上市公司 人是否为上市
是 否 □ 是 否 □
第一大股东 公司实际控制
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 （上市公司非公开发行被动稀释）
股票种类：人民币普通股
披露义务人披露前拥有权益的股
持股数量：73,382,400 股（资本公积转增股本及非公开发行前公司总股
份数量及占上市公司已发行股份
本数为 203,840,000 股）
比例
持股比例：36.00%
股票种类：人民币普通股
变动数量：14,268,800 股
本次权益变动后，信息披露义务
变动比例：13.34%
人拥有权益的股份数量及变动比
变动后数量：76,847,680 股 （资本公积转增股本及非公开发行后公司
例
总股本数为 339,121,541 股）
变动后比例：22.66%
信息披露义务人是否拟于未来 12
是 □ 否
个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6 个月是
否在二级市场买卖该上市公司股 是 □ 否
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市公司和股东权益 是 □ 否
的问题
控股股东或实际控制人减持时是 是 □ 否
否存在未清偿其对公司的负债，
（如是，请注明具体情况）
未解除公司为其负债提供的担
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保，或者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得批准 是 否 □
是否已得到批准 是 否 □
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（本页无正文，为《江阴市恒润重工股份有限公司简式权益变动报告书（二次修
订稿）》附表之签字页）
信息披露义务人（签名）：
承立新
签署日期：2021 年 月 日
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