天风证券股份有限公司
关于江阴市恒润重工股份有限公司调整部分募投项目实施
地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江阴市恒
润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）2021 年度非公开发行股票
的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对恒润
股份调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的情况进
行了审慎核查，具体核查意见及核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]2739 号）核准，恒润股份向济宁城投控股集
团有限公司非公开发行人民币普通股 74,129,541 股，每股发行价格为人民币
19.88 元，募集资金总额为人民币 1,473,695,275.08 元，扣除发行费用 19,299,515.14
元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,454,395,759.94 元。截至 2021 年 10
月 8 日，募集资金到账情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出
具了编号为信会师报字[2021]第 ZH10278 号的验资报告。
恒润股份及其全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、
江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）已开设了募集资金专项
账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资
金三方、四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于年产 5 万吨 12MW
海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产 4,000 套大型风电轴承生产线项
1
目、年产 10 万吨齿轮深加工项目，具体如下：
单位：元
募投项目 实施主体 项目总投资额 拟投入募集资金
年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精
恒润环锻 538,300,000.00 362,000,000.00
加工锻件扩能项目
年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目 恒润传动 1,158,000,000.00 754,628,468.48
年产 10 万吨齿轮深加工项目 恒润环锻 556,600,000.00 337,767,291.46
合计 2,252,900,000.00 1,454,395,759.94
三、本次拟调整部分募投项目实施地点、总投资额与内部投资结构的具体
情况
（一）“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”新增
实施地点与调整总投资额、内部投资结构的情况
根据公司实际发展的需求，项目实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧
恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现
有生产基地内和江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块共同实施。
由于上述实施地点的变更，恒润环锻将新购入土地、建设厂房及购置配套设施，
进而新增厂房建设及装修费 7,324.91 万元，新增设备购置及安装费 257.50 万元，
新增配套设施费用 2,016.36 万元，新增土地费用 1,209.82 万元，新增铺底流动资
金 124.87 万元，项目投资总额将由 53,830.00 万元增加至 64,763.46 万元，新增
投资由公司自有资金投入，募集资金使用计划不变。
总投资额变更情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序 项目投资 拟使用募 项目投资 拟使用募
具体项目 具体项目
号 总额 集资金 总额 集资金
1 厂房建设及装修 4,300.00 3,200.00 厂房建设及装修 11,624.91 3,200.00
2 设备购置及安装 44,530.00 33,000.00 设备购置及安装 44,787.50 33,000.00
3 铺底流动资金 5,000.00 0.00 铺底流动资金 5,124.87 0.00
4 配套设施 2,016.36 0.00
5 土地费用 1,209.82 0.00
合计 53,830.00 36,200.00 合计 64,763.46 36,200.00
实施地点变更情况如下：
2
项目名称 原实施地点 变更后实施地点
江阴市祝塘工业集中区祝璜
江阴市祝塘工业集中区祝璜 路南侧恒润环锻现有生产基
年产 5 万吨 12MW 海上风电机组
路南侧恒润环锻现有生产基 地内和江阴市祝塘镇工业集
用大型精加工锻件扩能项目
地内 中区金昌路西，青祝运河南地
块
（二）“年产 10 万吨齿轮深加工项目”实施地点、总投资额及内部投资结构
调整情况
“年产 10 万吨齿轮深加工项目”原计划于江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧
恒润环锻现有生产基地内进行实施，现拟变更为江阴市祝塘镇工业集中区金昌路
西，青祝运河南地块的地块上进行实施。由于上述实施地点的变更，将新购入土
地及建设厂房，进而新增基建费用 8,815.36 万元，配套设施费用减少 2,016.36
万元，新增土地费用 1,790.18 万元，新增铺底流动资金 5.67 万元，项目投资总
额将由 55,660.00 万元增加至 64,254.85 万元，新增投资由公司自有资金投入，募
集资金使用计划不变。
总投资额变更情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序 项目投资 拟使用募 项目投资 拟使用募
具体项目 具体项目
号 总额 集资金 总额 集资金
1 基建费用 3,000.00 2,200.00 基建费用 11,815.36 2,200.00
2 设备购置及安装 45,660.00 31,576.73 设备购置及安装 45,660.00 31,576.73
3 配套设施 5,000.00 0.00 配套设施 2,983.64 0.00
4 铺底流动资金 2,000.00 0.00 铺底流动资金 2,005.67 0.00
5 土地费用 1,790.18 0.00
合计 55,660.00 33,776.73 合计 64,254.85 33,776.73
实施地点变更情况如下：
项目名称 原实施地点 变更后实施地点
江阴市祝塘工业集中区祝璜
江阴市祝塘镇工业集中区金
年产 10 万吨齿轮深加工项目 路南侧恒润环锻现有生产基
昌路西，青祝运河南地块
地内
四、本次拟调整部分募投项目实施地点与总投资额的原因
公司 2021 年规划“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能
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项目”及“年产 10 万吨齿轮深加工项目”原定于江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧
恒润环锻现有生产基地内进行实施。
鉴于公司拟于近期参与江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块
的招拍挂程序。如公司顺利竞得该地块，将有效缓解公司建设用地紧张的局面，
有利于公司对生产厂区实施分区模块化管理，有利于提升公司现有生产厂区的扩
容潜力。考虑到“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”
已在恒润环锻原有厂区开始建设，因此公司拟在原有厂区及新增地块上共同实施
“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”，并将“年产 10
万吨齿轮深加工项目”变更至新增地块上实施，新增投资金额由公司以自有资金
出资。
五、部分募集资金投资建设项目实施进度调整的具体情况及原因
“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”原预计达到
预定可使用状态时间为 2022 年 5 月。由于受疫情及其防控政策影响，项目建设
进度延缓，同时公司拟增加新地块与原实施地点共同实施该项目，相关建设工作
周期有所延长。基于以上原因考虑，将本项目达到预定可使用状态的时间调整为
2023 年 12 月。
六、调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度公
司的影响
本次调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度，是
公司根据当前实际情况及募投项目将来发展规划作出的决定，没有改变募集资金
的使用方向，未取消原募投项目和实施新项目，不影响公司募集资金投资项目的
正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利
益的情形。
截至本核查意见出具日公司尚未取得江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青
祝运河南地块的地块，由于土地招拍挂程序属于公开行为，其结果存在不确定性，
因此公司尚存在无法按计划取得用地的风险。如因客观原因无法取得该地块，公
司仍将在原有地块或另择地块继续实施募投项目，并及时履行信息披露义务。
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七、已履行的审议程序及相关意见
（一）已履行的审议程序
2022 年 6 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、
内部投资结构和实施进度的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见.
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
公司本次调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度，
是公司根据当前实际情况及募投项目将来发展规划作出的决定，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金
投向的情况，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意增加“年产 5 万吨
12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”的实施地点，增加投资总额，
并将本项目达到预定可使用状态的时间调整为 2023 年 12 月；同意变更“年产 10
万吨齿轮深加工项目”的实施地点，增加投资总额。
（三）监事会意见
监事会认为：
公司本次调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度，
是公司根据当前实际情况及募投项目将来发展规划作出的决定，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金
投向的情况，不存在损害股东利益的情况，公司履行了必要的审议和决策程序。
综上，我们同意增加“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项
目”的实施地点，增加投资总额，并将本项目达到预定可使用状态的时间调整为
5
2023 年 12 月；同意变更“年产 10 万吨齿轮深加工项目”的实施地点，增加投资
总额。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度，
是公司根据当前实际情况及募投项目将来发展规划作出的决定，没有改变募集资
金的使用方向，不影响公司募集资金投资项目的正常实施。因此，本次调整不构
成公司募集资金用途的变更。
2、本次调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了
必要的审批程序，上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
（以下无正文）
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