北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 北 京 兆 易 创新 科 技 股 份 有 限公 司
发 行 股 份 及 支 付现 金 购 买 资 产 并募 集 配 套 资 金 的
补充法律意见书三
致：北京兆易创新科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京兆易创新科技股份有限公
司（以下简称兆易创新、公司或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就兆
易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易或本次
重组）所涉及的相关法律事项，于 2018 年 4 月 13 日、2018 年 5 月 8 日和 2018
年 7 月 10 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》（以下简称《补充法律
意见书一》）和《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书二》（以下简称《补充
法律意见书二》）。
中国证监会于 2018 年 7 月 30 日出具了 181068 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）；兆易创新于 2018 年 10
月 15 日召开第二届董事会第三十五次会议，审议对本次交易方案项下配套募集资
金调整事宜。据此，本所经办律师对《反馈意见》提出的有关法律问题及本次交
易方案调整等事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见
书二》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》
不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意
1
见书二》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律
意见如下：
第一部分 关于本次交易方案调整的有关事项
一、本次交易方案的调整情况
2018 年 10 月 15 日，兆易创新第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京
兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议三>的议案》等议案。
根据上述董事会会议决议以及《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书
（修订稿）》等文件资料，兆易创新本次交易的配套融资方案的调整如下：
（一）配套募集资金金额
根据《报告书（修订稿）》，本次配套融资项下募集资金投资项目中，14nm 工
艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声 CMEMS 工
艺及换能传感器芯片开发项目和智能化人机交互研发中心建设项目分别需要投入
2,740 万元、2,350 万元和 1,120 万元作为铺底流动资金，该部分资金将以自有资
金投入。
鉴于本次配套融资项下募集资金投资项目所需铺底流动资金拟以自有资金投
入，本次发行股份募集配套资金总额相应由不超过 107,500 万元调整为不超过
97,780 万元，不超过本次交易以发行股份购买资产部分交易价格的 100%。最终
募集金额将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由兆易创新董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）配套募集资金及其用途
本次配套融资项下募集资金投资项目具体使用情况调整如下：
2
序 调整前拟投入募 调整后拟投入募
募集资金投资项目
号 集资金（万元） 集资金（万元）
1 支付本次交易现金对价 25,500 25,500
14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号
2 31,500 27,420
处理器芯片研发项目
30MHz 主动式超声波 CMEMS 工
3 27,000 23,480
艺及换能传感器研发项目
4 智能化人机交互研发中心建设项目 19,300 17,180
5 支付交易相关的中介费用 4,200 4,200
合计 107,500 97,780
截至本补充法律意见书出具日，除上述相应调整外，本次交易方案内容未发
生其他变化。
基于上述，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关
规定，本次交易方案项下配套募集资金规模调减事项不属于中国证监会规定的重
组方案重大调整的情形。此外，本次交易方案调整事宜已经兆易创新董事会审议
通过，并经相关交易对方、标的公司的内部决策机构批准及同意，履行了必要及
适当的程序。
二、本次交易方案调整的相关协议
就本次交易方案项下配套募集资金调整事宜，兆易创新与本次交易对方、标
的公司于 2018 年 10 月 15 日签署了附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资
产协议>之补充协议三》。
经核查，本所认为，上述补充协议内容及形式不违反《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协议将自其规定
的先决或生效条件全部得到满足之日起生效。
第二部分 关于《反馈意见》的回复
一、 申请文件显示，标的公司 2011 年 1 月 27 日设立，注册地为中国（上海）
自由贸易试验区，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合资）。此后，标的
公司经 3 次股权转让。2）本次重组交易中，上市公司以现金支付方式向标的公司
境外股东联意香港支付 2.25 亿元。3）交易完成后，联意香港将持有上市公司 3.65%
的股份。请你公司：1）以列表方式补充披露公司自成立后历次股权转让的时间、
股东情况、公司性质、履行的审批或备案程序。2）补充披露本次交易是否适用《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规
定》等相关规定，是否需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批。3）
3
补充披露除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务部、相关自
贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，补充披露相关程序履行进展及是
否存在法律障碍。4）补充披露对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审
批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。5）补充披
露标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施。6）补充披露上述其
他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。（《反馈意见》第 9 题）
（一）标的公司历次股权转让情况
如《法律意见书》第五部分“（二）思立微的设立及主要历史沿革”所述，
标的公司是由联意香港与格科微电子（上海）有限公司（以下简称格科微上海）
于 2011 年 1 月设立的中外合资企业，其设立时取得上海市张江高科技园区管理委
员会（以下简称张江区管委会）的批复。
根据标的公司提供的董事会会议决议、股权转让协议、工商登记资料，并经
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），标的公司
自成立后历次股权转让情况具体如下：
转让后股东及其持股 转让后公
时间 转让方 受让方 审批/备案程序
比例 司性质
张江区管委会批复
格科微 外商独资
2013.02 联意香港 联意香港 100% （沪张江园区管项
上海 企业
字（2013）20 号）
正芯泰 联意香港 87%；正芯 自贸区管委会备案
联意香 中外合资
2017.12 思芯拓 泰 8.25%；思芯拓 （编号：
港 企业
普若芯 3.4%；普若芯 1.35% ZJ201701143）
联意香港 57.0412%；
青岛海丝 青岛海丝 13.5294%；
正芯泰 8.2500%；合
合肥晨流
肥晨流 6.8235%；思
青岛民芯 芯拓 3.4000%；青岛 自贸区管委会备案
联意香 中外合资
2018.02 杭州藤创 民芯 2.9412%；杭州 （编号：
港 企业
北京集成 藤创 2.4000%；北京 ZJ201800118）
集成 1.7647%；普若
赵立新
芯 1.35% ； 赵 立 新
梁晓斌 1.2500% ； 梁 晓 斌
1.2500%
4
（二）本次交易的相关审批程序
1. 本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于
外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正，以下简称
《战投办法》）的有关规定，“战略投资”系指“外国投资者对已完成股权分置
改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性
并购投资，取得该公司 A 股股份的行为”，其中外国投资者应符合财务、资信、
资产规模、治理结构和内控制度、合规等方面的要求，且首次投资上市公司后应
取得不低于其已发行股份 10%的股份。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009 年修改，以下简称《并
购规定》）的有关规定，“外国投资者并购境内企业”系指“外国投资者购买境
内非外商投资企业（以下简称境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该
境内公司变更设立为外商投资企业（以下简称股权并购）；或者，外国投资者设
立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国
投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以
下简称资产并购）”。此外，“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”
系指“境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，
作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为”。
根据《购买资产协议》、标的公司章程、营业执照等文件资料，截至本补充
法律意见书出具日，标的公司为外商投资有限责任公司（台港澳与境内合资），
其外资股东联意香港为香港公司；上市公司为外商投资股份有限公司（台港澳与
境内合资），其外资股东为香港赢富得有限公司、讯安投资有限公司、越超有限
公司，该等公司均为香港公司。本次交易项下，上市公司向标的公司全体股东发
行股份及支付现金收购标的公司 100%股权，包括向联意香港支付部分股份和现金
对价，联意香港因出售其所持标的公司股权而取得上市公司股份。根据本次交易
方案、《报告书（修订稿）》，本次交易完成后（不考虑配套融资），联意香港
将持有上市公司 3.65%的股份。
基于上述，于本次交易前，标的公司和上市公司均已为中外合资企业/外商投
资企业，其中联意香港为标的公司的外资股东；本次交易项下，上市公司收购标
的公司股权涉及标的公司作为外商投资企业的投资者股权变更，交易完成后，标
的公司将由外商投资企业变更为内资企业，因此，本次交易不属于“外国投资者
并购境内企业”或“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”。此外，本
次交易项下，上市公司向联意香港等以发行股份及支付现金方式收购标的公司股
权，联意香港在本次交易项下取得的上市公司股份，系源于上市公司收购标的资
产的部分交易对价，而不属于对上市公司的“中长期战略性并购投资”。综上，
本次交易不属于《战投办法》或《并购规定》规定的适用情形。
5
2. 本次交易的相关审批程序
如《法律意见书》第二部分“本次交易的批准和授权”所述，本次交易已经
上市公司董事会和股东大会、标的公司董事会、以及各交易对方内部决策机构审
议和批准，尚需取得中国证监会的核准。
根据本次交易方案、《购买资产协议》《报告书（修订稿）》等文件资料，
在中国证监会核准本次交易后，上市公司将具体实施本次交易，包括但不限于标
的资产交割、向交易对方发行股份和支付现金对价、以及发行股份募集配套资金
等，其中标的资产交割将涉及标的公司的外商投资企业变更备案、上市公司发行
股份及新增外资股东将涉及上市公司的外商投资企业变更备案。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2018 年第 6
号，以下简称《备案办法》）的有关规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措
施的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股权）、
合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统办理
变更备案手续。此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国投资者
战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办理变更备案手续。
根据上市公司历年年报、标的公司章程等文件资料，并经查询《外商投资产
业指导目录（2017 年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令 2017 年第 4
号）、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》（国家发展和
改革委员会、商务部令第 18 号）及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施
（负面清单）（2018 年版）》（国家发展和改革委员会、商务部令第 19 号），
截至本补充法律意见书出具日，上市公司与标的公司主要从事集成电路芯片及其
衍生产品的研发、技术支持和销售，该等业务不属于外商投资准入特别管理措施
的行业或领域。作为外商投资企业，上市公司及标的公司本次交易均适用《备案
办法》有关外商投资企业变更备案的规定，且应在本次交易实施后履行相应的变
更备案手续。
就上述外商投资企业的变更备案程序，结合商务部条约法律司负责人对《备
案办法》的解读，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性备
案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式
对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息
进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。因此，本次交易实施过程中，
上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项或前置程
序，在交易各方按《购买资产协议》及其补充协议约定切实履行各自义务基础上，
该等变更备案程序的办理预计不存在实质性法律障碍。
除上述外商投资企业的变更备案程序外，本次交易不涉及其他商务部、自贸
区管委会及其他相关部门的审批或备案程序。
6
（三）本次交易涉及的外汇出境事宜
根据《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》
（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）等相关法律法规的规定，因受让外国投资者所持外商投资企
业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，
可在注册地商业银行办理购汇及对外支付。
根据《购买资产协议》，上市公司以现金方式购买联意香港所持标的公司 15%
的股权，现金对价金额为 2.55 亿元，应在标的资产交割之日（以标的公司完成工
商变更登记并换领营业执照之日为准，下同）起 90 个工作日内向联意香港指定的
账户一次性支付。
根据《备案办法》、《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及
配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇
管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）等相关适用法律法规，本次交易实施过程
中，兆易创新向联意香港支付现金对价将涉及以下相关方的办理流程和手续：（1）
标的公司向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程
序、向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程序、向商业银
行办理本次交易项下股权转让的外汇变更登记程序、向税务主管部门办理本次交
易项下股权转让的税务变更登记程序；（2）上市公司向税务主管部门办理预提所
得税的代扣代缴程序并取得完税证明、向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即
境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务）。
基于上述，在标的公司办理外商投资企业变更备案程序、工商变更程序及外
汇、税务登记变更程序，以及上市公司办理预提所得税的代扣代缴程序后，上市
公司可直接向商业银行办理购付汇手续。该等外汇出境不涉及外汇、外资的审批
或行政许可，在交易各方按《购买资产协议》及其补充协议约定切实履行各自义
务基础上，其办理预计不存在实质性法律障碍。
（四）标的公司股东变更程序
如前所述，本次交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，
适用《备案办法》的相关规定，其股东变更程序包括向商务主管部门办理外商投
资企业变更备案、向工商主管部门办理股东变更登记等。该等备案或登记不属于
行政许可事项或前置审批事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。
（五）补充披露上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序
如前所述，本次交易的实施将涉及上市公司和标的公司的外商投资企业变更
备案程序。根据《备案办法》有关规定，并结合商务部条约法律司负责人对《备
案办法》的解读，该等变更备案手续为事后备案，不属于本次交易的前置程序。
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综上所述，本所认为，本次交易不适用《战投办法》或《并购规定》的有关
规定；除需取得中国证监会的核准外，本次交易实施涉及的上市公司和标的公司
外商投资企业变更备案手续为事后备案，不属于本次交易的前置程序，其办理预
计不存在实质性法律障碍；本次交易实施过程中，上市公司向联意香港支付现金
对价涉及的外汇出境手续不涉及外汇、外资的审批或行政许可，预计不存在实质
性法律障碍。此外，本次交易项下，标的公司股东变更程序包括向商务主管部门
办理外商投资企业变更备案、向工商主管部门办理股东变更登记等，该等备案或
登记不属于行政许可事项或前置审批事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。
二、 申请文件显示，本次重组交易对方中青岛海丝民和股权投资基金企业（有
限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业
（有限合伙，以下简称合肥晨流）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青
岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京
集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有
限合伙）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情
况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大
调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如
专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的
锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 10 题）
（一）交易对方中合伙企业的合伙人及其出资情况
根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、基金备案证明等文件资
料，本次重组交易对方中青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭
州藤创、北京集成、普若芯为合伙企业，其中，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、
杭州藤创、北京集成为依法设立的私募基金。
根据上述交易对方提供的合伙协议、工商档案、出资凭证等文件资料及书面
说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，该等交易对方的合伙人及其穿透后
的上层出资人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源具体情况如下：
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
一、青岛海丝
1 青岛民和德元创业投资管理 2017.03.15 货币 自有资金
1
权益取得时间是指该合伙人/股东首次取得其直接投资的合伙企业/公司权益的日期，以工商登记完成日/营业
执照换发日为准。
8
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
中心（有限合伙）
1-1 拉萨民和投资管理有限公司 2016.02.03 货币 自有资金
拉萨经济技术开发区亦兴金
1-1-1 2015.12.24 货币 自有资金
控投资有限公司
1-1-1-1 韩冰 2016.04.11 货币 自有资金
1-1-1-2 孙廷贵 2018.07.31 货币 自有资金
北京君道成投资咨询有限公
1-1-2 2015.12.24 货币 自有资金
司
1-1-2-1 周骋 2012-08.30 货币 自有资金
1-2 陈燕 2016.05.13 货币 自有资金
1-3 胡靖 2018.05.04 货币 自有资金
青岛城投金控股权投资管理
2 2017.03.15 货币 自有资金
有限公司
2-1 青岛城投金融控股有限公司 2015.08.31 货币 自有资金
青岛城市建设投资（集团）
2-1-1 2014.12.05 货币 自有资金
有限责任公司
青岛市人民政府国有资产监
2-1-1-1 2008.05.23 货币 自有资金
督管理委员会
2-2 青岛程远投资管理有限公司 2015.08.31 货币 自有资金
2-2-1 青岛开发投资有限公司 2015.07.29 货币 自有资金
青岛城市建设投资（集团）
2-2-1-1 2010.09.01 货币 自有资金
有限责任公司
青岛市人民政府国有资产监
2-2-1-1-1 2008.05.23 货币 自有资金
督管理委员会
青岛城投金融控股集团有限
3 2017.03.15 货币 自有资金
公司
青岛城市建设投资（集团）
3-1 2014.12.05 货币 自有资金
有限责任公司
青岛市人民政府国有资产监
3-1-1 2008.05.23 货币 自有资金
督管理委员会
二、正芯泰
2017.08.17
1 CHENG TAIYI 货币 自有资金
2018.01.04
2 杨军 2017.08.17 货币 自有资金
3 效烨辉 2017.08.17 货币 自有资金
4 陈红珍 2017.08.17 货币 自有资金
5 徐君君 2017.08.17 货币 自有资金
9
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
6 石震 2017.08.17 货币 自有资金
7 徐志杰 2017.08.17 货币 自有资金
8 赵天明 2017.08.17 货币 自有资金
9 曾敏 2017.08.17 货币 自有资金
10 乐卫华 2017.08.17 货币 自有资金
11 林明汉 2017.08.17 货币 自有资金
12 叶开凯 2017.08.17 货币 自有资金
13 常仁桥 2017.08.17 货币 自有资金
14 杨万彩 2017.08.17 货币 自有资金
15 张江超 2017.08.17 货币 自有资金
16 张翼 2017.08.17 货币 自有资金
17 张丽远 2017.08.17 货币 自有资金
18 林育山 2017.08.17 货币 自有资金
19 宋瑾 2017.08.17 货币 自有资金
2017.08.17
20 焉逢运 货币 自有资金
2018.01.04
2017.08.17
21 岳迪 货币 自有资金
2018.01.04
22 吴新楼 2018.01.04 货币 自有资金
三、合肥晨流
1 嘉盛基金管理有限公司 2018.01.24 货币 自有资金
西藏络绎创业投资合伙企业
1-1 2017.07.19 货币 自有资金
（有限合伙）
1-1-1 朱小梅 2017.02.20 货币 自有资金
1-1-2 杨辉 2017.02.20 货币 自有资金
1-2 江西田园投资置业有限公司 2015.07.28 货币 自有资金
1-2-1 江西超弦控股有限公司 2005.03.09 货币 自有资金
1-2-1-1 梁群力 1999.12.09 货币 自有资金
1-2-1-2 王斌 1999.12.09 货币 自有资金
1-2-2 梁群力 2005.03.09 货币 自有资金
1-2-3 王斌 2005.03.09 货币 自有资金
1-3 刘波 2015.07.28 货币 自有资金
1-4 朱小梅 2015.07.28 货币 自有资金
1-5 叶亚珊 2015.07.28 货币 自有资金
1-6 西藏青杉投资有限公司 2015.07.28 货币 自有资金
10
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
1-6-1 陈君昊 2016.11.01 货币 自有资金
1-6-2 邓泽珍 2014.07.28 货币 自有资金
华芯原创（青岛）投资管有
2 2018.01.11 货币 自有资金
限公司
2-1 香港萨卡里亚责任有限公司 2016.09.20 货币 自有资金
2-1-1 LIP-BU TAN 2009.09.25 货币 自有资金
合肥华登集成电路产业投资
3 2018.01.11 货币 自有资金
基金合伙企业（有限合伙）
3-1 合肥高新建设投资集团公司 2017.03.28 货币 自有资金
合肥高新技术产业开发区管
3-1-1 1991.04.30 货币 自有资金
理委员会
合肥市产业投资控股（集团）
3-2 2017.03.28 货币 自有资金
有限公司
合肥市人民政府国有资产监
3-2-1 2015.04.01 货币 自有资金
督管理委员会
合肥市创业投资引导基金有
3-3 2017.03.28 货币 自有资金
限公司
合肥市产业投资控股（集团）
3-3-1 2014.09.02 货币 自有资金
有限公司
合肥市人民政府国有资产监
3-3-1-1 2015.04.01 货币 自有资金
督管理委员会
南通江楠企业管理合伙企业
3-4 2017.03.28 货币 自有资金
（有限合伙）
宁波梅山保税港区墨阳投资
3-4-1 2018.05.17 货币 自有资金
管理有限公司
3-4-1-1 张聿 2017.11.15 货币 自有资金
3-4-1-2 彭桂娥 2017.11.15 货币 自有资金
青岛华芯宜原投资管理有限
3-4-2 2018.05.17 货币 自有资金
公司
3-4-2-1 杨忠诚 2016.07.11 货币 自有资金
3-4-2-2 吴梦 2016.07.11 货币 自有资金
华芯原创（青岛）投资管有
3-5 2017.03.28 货币 自有资金
限公司
3-5-1 香港萨卡里亚责任有限公司 2016.09.20 货币 自有资金
3-5-2 LIP-BU TAN 2009.09.25 货币 自有资金
四、思芯拓
1 CHENG TAIYI 2017.07.14 货币 自有资金
11
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
2018.01.08
2018.07.10
2017.07.14
2 麦森新创有限公司 货币 自有资金
2018.01.08
2-1 张嘉翔 2016.08.18 货币 自有资金
2017.07.14
3 陈泰佑 货币 自有资金
2018.01.08
4 俞大立 2018.01.08 货币 自有资金
2017.07.14
5 刘军强 货币 自有资金
2018.01.08
6 陈世龙 2017.07.14 货币 自有资金
7 郭晴 2017.07.14 货币 自有资金
8 彭凡 2017.07.14 货币 自有资金
9 徐现伟 2017.07.14 货币 自有资金
10 范昕 2017.07.14 货币 自有资金
11 库知文 2017.07.14 货币 自有资金
2017.07.14
12 吴连杰 货币 自有资金
2018.01.08
13 肖倩 2017.07.14 货币 自有资金
14 李奇 2017.07.14 货币 自有资金
15 魏志轩 2017.07.14 货币 自有资金
16 杨勇 2017.07.14 货币 自有资金
17 王召宇 2017.07.14 货币 自有资金
2017.07.14
18 叶青 货币 自有资金
2018.01.08
2017.07.14
19 潘秀华 货币 自有资金
2018.01.08
20 苏荻 2018.01.08 货币 自有资金
21 方秀文 2018.01.08 货币 自有资金
22 熊峰 2017.07.14 货币 自有资金
23 颜理 2017.07.14 货币 自有资金
五、青岛民芯
青岛民和德元创业投资管理
1 2017.10.27 货币 自有资金
中心（有限合伙）
1-1 拉萨民和投资管理有限公司 2016.02.03 货币 自有资金
1-1-1 拉萨经济技术开发区亦兴金 2015.12.24 货币 自有资金
12
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
控投资有限公司
1-1-1-1 韩冰 2015.06.16 货币 自有资金
1-1-1-2 孙廷贵 2018.07.31 货币 自有资金
北京君道成投资咨询有限公
1-1-2 2015.12.24 货币 自有资金
司
1-1-2-1 周骋 2012.08.30 货币 自有资金
1-2 陈燕 2016.05.13 货币 自有资金
1-3 胡靖 2018.05.04 货币 自有资金
2 魏学华 2018.02.11 货币 自有资金
3 田瑛 2018.02.11 货币 自有资金
4 孙恺 2018.07.10 货币 自有资金
5 李秀 2018.07.10 货币 自有资金
六、杭州藤创
1 徐本旭 2018.02.23 货币 自有资金
2 龚文革 2018.02.23 货币 自有资金
3 徐守宇 2018.02.23 货币 自有资金
杭州奇熙尚雅投资管理有限
4 2018.02.23 货币 自有资金
公司
4-1 于素兵 2016.06.28 货币 自有资金
上海藤和投资管理中心（有
5 2016.09.07 货币 自有资金
限合伙）
上海常春藤投资控股有限公
5-1 2014.11.14 货币 自有资金
司
上海常春藤企业管理中心
5-1-1 2014.03.24 货币 自有资金
（有限合伙）
5-1-1-1 翁吉义 2014.01.16 货币 自有资金
5-1-1-2 周洁 2017.06.27 货币 自有资金
5-1-2 翁吉义 2014.04.24 货币 自有资金
5-1-3 周洁 2017.07.10 货币 自有资金
5-1-4 付磊 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-5 程定华 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-6 蒋煜 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-7 夏朝阳 2014.04.24 货币 自有资金
5-1-8 谢丽 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-9 胡海平 2011.01.04 货币 自有资金
5-1-10 吴伟军 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-11 彭仲军 2017.07.10 货币 自有资金
13
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
5-1-12 范惠众 2016.03.31 货币 自有资金
新凤祥光明投资管理有限公
5-1-13 2015.11.26 货币 自有资金
司
5-1-13-1 刘志明 2015.03.26 货币 自有资金
5-1-13-2 刘志光 2015.03.26 货币 自有资金
5-1-14 何沛中 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-15 石海慧 2016.03.31 货币 自有资金
5-2 上海常春藤投资有限公司 2016.03.31 货币 自有资金
上海常春藤投资控股有限公
5-2-1 2007.11.24 货币 自有资金
司
上海常春藤企业管理中心
5-2-1-1 2014.03.24 货币 自有资金
（有限合伙）
5-2-1-1-1 翁吉义 2014.01.16 货币 自有资金
5-2-1-1-2 周洁 2017.06.27 货币 自有资金
5-2-1-2 翁吉义 2014.04.24 货币 自有资金
5-2-1-3 周洁 2017.07.10 货币 自有资金
5-2-1-4 付磊 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-5 程定华 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-6 蒋煜 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-7 夏朝阳 2014.04.24 货币 自有资金
5-2-1-8 谢丽 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-9 胡海平 2011.01.04 货币 自有资金
5-2-1-10 吴伟军 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-11 彭仲军 2017.07.10 货币 自有资金
5-2-1-12 范惠众 2016.03.31 货币 自有资金
新凤祥光明投资管理有限公
5-2-1-13 2015.11.26 货币 自有资金
司
5-2-1-13-1 刘志明 2015.03.26 货币 自有资金
5-2-1-13-2 刘志光 2015.03.26 货币 自有资金
5-2-1-14 何沛中 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-15 石海慧 2016.03.31 货币 自有资金
6 吴伟军 2016.09.07 货币 自有资金
7 施麒 2018.02.23 货币 自有资金
七、北京集成
北京集成电路产业发展股权
1 2014.09.25 货币 自有资金
投资基金有限公司
14
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
中关村发展集团股份有限公
1-1 2014.07.29 货币 自有资金
司
北京盛世宏明投资基金管理
1-2 2014.07.29 货币 自有资金
有限公司
上海盛世鸿明投资集团有限
1-2-1 2016.01.27 货币 自有资金
公司
1-2-1-1 姜明明 2015.02.27 货币 自有资金
1-2-1-2 张洋 2015.02.27 货币 自有资金
1-2-2 姜明明 2010.08.19 货币 自有资金
1-2-3 林童 2010.08.19 货币 自有资金
1-2-4 张洋 2013.12.23 货币 自有资金
中关村科技园区海淀园创业
2 2014.09.25 货币 自有资金
服务中心
北京亦庄国际新兴产业投资
3 2015.11.26 货币 自有资金
中心（有限合伙）
北京亦庄国际投资发展有限
3-1 2013.04.08 货币 自有资金
公司
北京经济技术开发区国有资
3-1-1 2009.02.06 货币 自有资金
产管理办公室
北京亦庄国际产业投资管理
3-2 2013.04.08 货币 自有资金
有限公司
北京亦庄国际投资发展有限
3-2-1 2013.02.20 货币 自有资金
公司
北京经济技术开发区国有资
3-2-1-1 2009.02.06 货币 自有资金
产管理办公室
3-2-2 北京亦庄移动硅谷有限公司 2013.02.20 货币 自有资金
北京亦庄国际投资发展有限
3-2-2-1 2011.07.06 货币 自有资金
公司
北京经济技术开发区国有资
3-2-2-1-1 2009.02.06 货币 自有资金
产管理办公室
中芯晶圆股权投资（上海）
4 2014.09.25 货币 自有资金
有限公司
中芯国际集成电路制造（上
4-1 2014.02.27 货币 自有资金
海）有限公司
中芯集电投资（上海）有限
4-1-1 2017.12.22 货币 自有资金
公司
中芯国际集成电路制造有限
4-1-1-1 2003.09.30 货币 自有资金
公司
15
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
北京紫荆华融股权投资有限
5 2014.09.25 货币 自有资金
公司
5-1 清控资产管理有限公司 2013.12.16 货币 自有资金
5-1-1 诚志科融控股有限公司 2017.06.27 货币 自有资金
5-1-1-1 清华控股有限公司 2016.04.08 货币 自有资金
5-1-1-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
5-1-1-2 华控技术转移有限公司 2016.12.29 货币 自有资金
5-1-1-2-1 清华控股有限公司 2014.03.17 货币 自有资金
5-1-1-2-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
5-2 悦达资本股份有限公司 2013.12.16 货币 自有资金
浙江中国小商品城集团股份
5-3 2013.12.16 货币 自有资金
有限公司
中关村科技园区海淀园创业
5-4 2013.12.16 货币 自有资金
服务中心
北京紫荆华融资本管理有限
5-5 2015.08.06 货币 自有资金
公司
清控紫荆资本管理（北京）
5-5-1 2013.11.13 货币 自有资金
有限公司
5-5-1-1 清控资产管理有限公司 2012.11.30 货币 自有资金
5-5-1-1-1 诚志科融控股有限公司 2017.06.27 货币 自有资金
5-5-1-1-1-1 清华控股有限公司 2016.04.08 货币 自有资金
5-5-1-1-1-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
5-5-1-1-1-2 华控技术转移有限公司 2016.12.29 货币 自有资金
5-5-1-1-1-2-1 清华控股有限公司 2014.03.17 货币 自有资金
5-5-1-1-1-2-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
北京紫荆华盈投资管理中心
5-5-2 2014.11.25 货币 自有资金
（有限合伙）
5-5-2-1 李国文 2014.06.04 货币 自有资金
北京水木汇金投资管理有限
5-5-2-2 2014.06.04 货币 自有资金
公司
5-5-2-2-1 沈正宁 2014.04.25 货币 自有资金
5-5-2-2-2 李国文 2014.04.25 货币 自有资金
5-5-2-3 沈正宁 2017.09.12 货币 自有资金
5-5-3 沈正宁 2014-11-25 货币 自有资金
科学技术部科技型中小企业
5-6 2015.08.06 货币 自有资金
技术创新基金管理中心
16
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
北京清芯华创投资管理有限
6 2014.09.25 货币 自有资金
公司
北京清源华信投资管理有限
6-1 2014.08.07 货币 自有资金
公司
6-1-1 刘越 2014.05.20 货币 自有资金
6-1-2 陈大同 2017.12.01 货币 自有资金
6-1-3 张凤华 2015.08.12 货币 自有资金
清控金信资本管理（北京）
6-2 2014.08.07 货币 自有资金
有限公司
6-2-1 清控资产管理有限公司 2013.01.31 货币 自有资金
6-2-1-1 诚志科融控股有限公司 2017.06.27 货币 自有资金
6-2-1-1-1 清华控股有限公司 2016.04.08 货币 自有资金
6-2-1-1-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
6-2-1-1-2 华控技术转移有限公司 2016.12.29 货币 自有资金
6-2-1-1-2-1 清华控股有限公司 2014.03.17 货币 自有资金
6-2-1-1-2-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
北京盈创汇富投资管理有限
6-2-2 2013.12.16 货币 自有资金
公司
6-2-2-1 秦岭 2017.01.13 货币 自有资金
中芯聚源股权投资管理（上
6-3 2014.08.07 货币 自有资金
海）有限公司
上海芯齐投资中心（有限合
6-3-1 2014.11.19 货币 自有资金
伙）
6-3-1-1 孙玉望 2014.12.05 货币 自有资金
6-3-1-2 赵森 2014.11.24 货币 自有资金
6-3-1-3 邱忠乐 2014.11.24 货币 自有资金
6-3-1-4 汪时辉 2018.03.08 货币 自有资金
6-3-1-5 王心然 2014.11.24 货币 自有资金
6-3-1-6 黄飞 2014.11.24 货币 自有资金
中芯国际集成电路制造（上
6-3-2 2014.02.27 货币 自有资金
海）有限公司
中芯集电投资（上海）有限
6-3-2-1 2017.12.22 货币 自有资金
公司
中芯国际集成电路制造有限
6-3-2-1-1 2003.09.30 货币 自有资金
公司
6-3-3 祝信标 2017.06.21 货币 自有资金
17
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
宁波月湖香庄文化发展有限
6-3-4 2014.11.19 货币 自有资金
公司
6-3-4-1 宁波市海曙月湖宾馆 2010.03.25 货币 自有资金
6-3-4-1-1 徐慧勇 2001.04.13 货币 自有资金
6-3-4-1-2 徐海麟 2001.04.13 货币 自有资金
6-3-4-1-3 劳燕燕 2007.12.24 货币 自有资金
6-3-4-1-4 汪桂荣 2001.04.13 货币 自有资金
6-3-4-1-5 倪菊媛 2001.04.13 货币 自有资金
6-3-4-2 徐慧勇 2001.4.13 货币 自有资金
北京紫光通信科技集团有限
7 2014.09.25 货币 自有资金
公司
7-1 紫光集团有限公司 2010.02.08 货币 自有资金
7-1-1 清华控股有限公司 1993.04.12 货币 自有资金
7-1-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
7-1-2 北京健坤投资集团有限公司 2010.04.15 货币 自有资金
7-1-2-1 赵伟国 2005.06.21 货币 自有资金
7-1-2-2 李义 2005.06.21 货币 自有资金
7-1-2-3 李禄媛 2011.09.23 货币 自有资金
八、普若芯
1 CHENG TAIYI 2017.07.19 货币 自有资金
2 刘恒 2017.07.19 货币 自有资金
3 杨建 2017.07.19 货币 自有资金
4 刘晓亮 2017.07.19 货币 自有资金
5 申宝庭 2017.07.19 货币 自有资金
6 雷刘华 2017.07.19 货币 自有资金
7 鲍成 2017.07.19 货币 自有资金
8 燕琳 2017.07.19 货币 自有资金
9 罗钰 2017.07.19 货币 自有资金
10 黄可 2017.07.19 货币 自有资金
11 唐小朋 2017.07.19 货币 自有资金
12 周磊 2017.07.19 货币 自有资金
13 叶志华 2017.07.19 货币 自有资金
14 张四旦 2017.07.19 货币 自有资金
15 韩冬平 2017.07.19 货币 自有资金
16 马耀滨 2017.07.19 货币 自有资金
18
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
17 李清清 2017.07.19 货币 自有资金
18 王强 2017.07.19 货币 自有资金
19 彭加楚 2017.07.19 货币 自有资金
20 赵岩 2017.07.19 货币 自有资金
21 林凯 2017.07.19 货币 自有资金
22 戴晓晶 2017.07.19 货币 自有资金
23 邹玉蓉 2017.07.19 货币 自有资金
（二）交易对方中合伙企业穿透披露的变动情况
根据上述交易对方提供的工商登记资料及书面说明，并经查询国家企业信用
信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，青岛海丝、合肥晨流、思芯拓和
青岛民芯的合伙人及其穿透后的上层出资人在《报告书（草案）》首次披露日（2018
年 4 月 13 日）后发生过变动，具体情况如下：
1. 青岛海丝
根据青岛海丝提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，因新增对
外投资项目，2018 年 5 月，青岛海丝的普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中
心（有限合伙）注册资本由 903 万元增至 4,350 万元，原合伙人陈燕认缴出资额
由 45.15 万元变更为 30.65 万元，原合伙人拉萨民和投资管理有限公司认缴出资
额由 857.85 万元变更为 2,202.35 万元，新合伙人胡靖认缴出资额 2,117 万元。
2018 年 7 月，拉萨民和投资管理有限公司的股东拉萨经济技术开发区亦兴金控投
资有限公司注册资本由 500 万元增至 506 万元，其中新增注册资本由新股东孙廷
贵认缴。
2. 合肥晨流
根据合肥晨流提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，2018 年 5
月，南通江楠企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人发生变动，原合伙人张聿、
张世满、冯菊芳退出，青岛华芯宜原投资管理有限公司、宁波梅山保税港区墨阳
投资管理有限公司成为新合伙人。
3. 思芯拓
如《补充法律意见书二》第“四/（五）思芯拓”部分所述，2018 年 6 月，思
芯拓的原有限合伙人张际宝、胡淼、潘芦苇和王博因离职或个人资金需求，与普
通合伙人 CHENG TAIYI 签署《出资转让协议》，约定将各自持有的全部出资份额
转让予 CHENG TAIYI，即上述有限合伙人完全退出思芯拓。截至本补充法律意见
19
书出具日，上述出资份额转让及合伙人变更涉及的工商变更登记手续已经办理完
毕。
4. 青岛民芯
根据青岛民芯提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，2018 年 5
月，青岛民芯普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）的 合 伙 人
及注册资本发生变动；2018 年 7 月，拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司
的股东及注册资本发生变动，青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）与拉
萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司的变动情况详见本补充法律意见书第
“二/（二）/1.青岛海丝”部分。
根据青岛民芯提供的变更决定书、工商查询信息等文件资料及出具的书面说
明，2018 年 7 月，青岛民芯认缴出资总额由 5,001 万元变更为 6,220 万元，其中，
普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资 819 万元，
有限合伙人魏学华增加认缴出资 80 万元，孙恺作为新入伙有限合伙人认缴出资
200 万元，李秀作为新入伙有限合伙人认缴出资 120 万元。
基于上述，青岛海丝、合肥晨流、思芯拓和青岛民芯的合伙人及其穿透后的
上层出资人变动情况，不涉及本次交易的交易对方增加或减少，也不涉及青岛海
丝、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯及其他交易对方所持标的资产份额发生变动，
不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大
调整的情形。
（三）交易对方中合伙企业的设立目的及其投资情况
根据相关交易对方提供的合伙协议、工商档案资料及书面说明，并经查询国
家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，交易对方中青岛海丝、
合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创及北京集成为依法设立的私募基金，正芯泰、思
芯拓及普若芯为标的公司的员工持股平台，上述各方的设立、对外投资及存续期
等具体情况如下：
序 是否专为本 是否以持有标 是否存在 存续
交易对方 成立时间
号 次交易设立 的资产为目的 其他投资 期限
1 青岛海丝 2017.03.15 否 否 是 7年
2 正芯泰 2017.08.17 否 是 否 20 年
3 合肥晨流 2018.01.11 是 是 否 7年
4 思芯拓 2017.07.14 否 是 否 20 年
5 青岛民芯 2017.10.27 否 否 是 10 年
6 杭州藤创 2016.09.07 否 否 是 10 年
7 北京集成 2014.09.25 否 否 是 8年
20
8 普若芯 2017.07.19 否 是 否 20 年
根据《报告书（修订稿）》、交易对方提供的审计报告及书面说明，并经查
询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，上述交易对方的
其他对外投资情况如下：
序号 交易对方 投资企业名称 持股比例
嘉兴潇玉投资合伙企业（有限合伙） 7.63%
1 青岛海丝
烟台清芯民和投资中心（有限合伙） 49.02%
青岛聚能创芯微电子有限公司 14.00%
2 青岛民芯
聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司 16.00%
上海乐言信息科技有限公司 0.2%
3 杭州藤创
杭州多听科技有限公司 10.20%
中芯集成电路（宁波）有限公司 8.4507%
北京华创芯盛科技有限公司 99.99%
北京忆芯科技有限公司 3.09%
北京豪威科技有限公司 3.54%
北京华创芯原科技有限公司 100%
恒玄科技（上海）有限公司 4.43%
上海箩箕技术有限公司 1.0266%
上海晟矽微电子股份有限公司 8.3%
4 北京集成
无锡帝科电子材料股份有限公司 3.38%
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2.04%
北京麦哲科技有限公司 11.37%
安集微电子科技（上海）股份有限公司 0.91%
北京文安智能技术股份有限公司 5.18%
博通集成电路（上海）股份有限公司 1.0787%
北京集创北方科技股份有限公司 0.54%
上海韦尔半导体股份有限公司 0.625%
（四）交易对方中专为本次交易设立的合伙企业最终出资的自然人持有合伙
企业份额的锁定安排
如前所述，合肥晨流系专为本次交易设立的合伙企业；除合肥晨流外，本次
重组其他交易对方均不是为本次交易专项设立的主体。
21
如《法律意见书》第四/（二）/4 部分以及《补充法律意见书二》第四/（四）
部分所述，合肥晨流穿透后的最终出资人为合肥市人民政府国有资产监督管理委
员会、合肥高新技术产业开发区管理委员会、张聿、彭桂娥、杨忠诚、吴梦、Lip-Bu
Tan、王斌、梁群力、杨辉、陈君昊、邓泽珍、叶亚珊、刘波、朱小梅。
截至本补充法律意见书出具日，合肥晨流上述最终出资的自然人已就其直接
或间接持有的合伙企业出资份额等作出锁定承诺：“自合肥晨流本次交易项下取
得的上市公司股份锁定期届满之前，本承诺人不以任何方式转让部分或全部所直
接或间接持有的合肥晨流出资份额，亦不以任何方式转让、让渡、委托他人管理
或者约定由他人以任何方式部分或全部享有本承诺人通过合肥晨流所间接享有的
上市公司股份权益。”
（五）交易对方中合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构
化安排
如前所述，交易对方中青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创及北京集
成为依法设立的私募基金，正芯泰、思芯拓及普若芯为标的公司的员工持股平台，
根据上述交易对方提供的合伙协议及出具的《关于本次重组有关事项的说明及确
认函》，该等交易对方的合伙人认购合伙企业的资金来源为合法自有资金，不存
在利用杠杆融资结构化设计产品的情形，合伙人之间也不存在分级收益等结构化
安排。
综上所述，交易对方中青岛海丝、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯上层出资人
在重组报告书披露后发生过变动情况，该等变动不属于《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形；合肥晨流系为本次
交易专门设立的合伙企业，其最终出资自然人已就持有合肥晨流份额作出锁定承
诺；本次交易对方中合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
三、 申请文件显示，1）标的公司属于集成电路设计行业，在所有集成电路子
行业中对人才的要求和依赖程度最高，核心技术人员和经营管理团队能否保持稳
定是决定整合是否成功的重要因素。2）截至 2018 年 3 月 31 日，公司研发人员
为 92 人，占员工总人数的 51%。请你公司：1）补充披露标的公司与员工签订劳
动合同的情况。2）以列表形式补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员持股情况及加入标的公司的时间。3）补充披露对于核心技术人员和经
营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，相关条款的主要内容，
包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。4）补充披露其他防范核心技术
人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。（《反馈意见》第 11 题）
（一）标的公司与员工签订劳动合同的情况
22
根据思立微提供的员工名册、社保缴费证明、劳动合同及书面说明，截至 2018
年 8 月 31 日，思立微共有 167 名员工，均与思立微签署劳动合同，不存在未签署
劳动合同的用工人员，亦不存在劳务派遣人员。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况
根据思立微提供的员工名册、合伙协议、社保缴费证明等文件资料及书面说
明，思立微董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况及加入思立微的
时间具体如下：
序 劳动合同 在员工持股平台的出资情
姓名 职务 入职时间
号 到期日 况
持有正芯泰 16.8029%出
CHENG 董事长、总经 资份额、思芯拓
1 2011.01.27 2021.01.26
TAIYI 理 31.3788%出资份额、普若
芯 28.8889%出资份额
董事、运营副 未直接或间接持有思立微
2 程泰松 2013.05.27 无固定期限
总经理 股权
董事、副总经 持有正芯泰 7.9848%出资
3 焉逢运 2015.09.01 2023.08.31
理 份额
持有思芯拓 0.5515%出资
4 方秀文 监事、法务 2016.09.19 2019.09.18
份额
持有正芯泰 9.5227%出资
5 杨军 核心技术人员 2011.03.18 2022.04.30
份额
持有正芯泰 8.6591%出资
6 林明汉 核心技术人员 2011.03.28 2021.04.30
份额
持有正芯泰 2.5909%出资
7 常仁桥 核心技术人员 2012.02.20 2023.02.19
份额
持有正芯泰 3.4621%出资
8 曾敏 核心技术人员 2013.01.08 2023.01.07
份额
持有正芯泰 4.8485%出资
9 效烨辉 核心技术人员 2013.06.17 2020.06.16
份额
持有正芯泰 1.7273%出资
10 徐君君 核心技术人员 2014.03.25 2021.03.24
份额
持有正芯泰 2.0758%出资
11 徐志杰 核心技术人员 2015.06.17 2023.06.16
份额
（三）标的公司与核心技术人员和经营管理团队的保障稳定性的相关约定
23
根据思立微提供的《技术及商业保密合同书》及书面说明，思立微与董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员签署了《技术及商业保密合同书》，其中设
置了关于保障员工稳定性的条款，具体如下：
根据《技术及商业保密合同书》第八条约定：“乙方承诺，其在甲方任职期
间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他
企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、
经理、职员、代理人、顾问等等。乙方离职后承担竞业限制义务的期限为有限期
竞业，竞业限制期限自离职之日起，计算到满 18 个月止。”
根据《技术及商业保密合同书》第十四条约定：“乙方的违约行为给甲方造
成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失。”
（四）其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
根据标的公司相关负责人的访谈、标的公司提供的书面说明及确认，除与核
心技术人员和经营管理团队签署《技术及商业保密合同书》外，为维持经营管理
团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，标的公司还采取了如下措施：“1.对核
心员工进行股权激励。公司核心技术人员和经营管理团队（以下统称核心员工）
作为合伙人共同出资设立合伙企业作为员工持股平台，并以该等员工持股平台入
股思立微，即核心员工通过员工持股平台间接持有公司股权，分享公司成长带来
的收益，增强团队凝聚力，以维持核心员工的稳定性。2.重视对核心员工的培养与
培训。公司非常重视对核心员工的培养，已建立了外部培训与内部培训相结合的
培训机制，培训内容涵盖领导力和管理技能、企业文化培训、专业技能培训等多
个方面，帮助核心员工提升工作素养与能力，加强对企业文化与职责岗位的认同
感，增强对公司的归属感，以维持核心员工的稳定性。”
根据上市公司提供的书面说明及确认，本次交易完成后，为维持经营管理团
队的稳定性、防范核心技术人员外流等，上市公司将采取如下措施：
“（1）支持思立微独立自主经营
“本次交易完成后，上市公司不会以股东名义直接干预思立微的日常生产经
营活动，确保思立微经营管理团队和核心技术人员保持相对独立的自主经营权。
同时借助上市公司平台，思立微能够更好地拓展供应商和客户资源，完善公司治
理和决策机制，形成更加有效的经营体系，有助于保持现有经营管理团队和核心
技术人员的稳定。
“（2）思立微员工持股平台在本次交易项下的业绩承诺与股份锁定安排
“本次交易项下，上市公司与正芯泰、思芯拓、普若芯等交易对方签署《补
偿协议》及其补充协议，正芯泰、思芯拓及普若芯等交易对方对 2018 年至 2020
24
年的标的公司业绩情况作出承诺，同时正芯泰、思芯拓及普若芯就取得的上市公
司的股份已出具相应股份锁定承诺。上述业绩承诺及股份锁定安排体现了思立微
经营管理团队、核心技术人员与上市公司利益的一致性，也有利于保障其经营管
理团队与核心技术人员的稳定性。
“（3）上市公司将对思立微经营管理团队等适时实施股权激励
“本次交易完成后，思立微将成为上市公司的全资子公司，上市公司在制定
员工激励措施时，将把思立微的经营管理团队和核心技术人员纳入考核和激励范
围。一方面上市公司支持思立微制定和执行其自身的考核激励办法，使思立微业
绩增长惠及经营管理团队和核心技术人员；另一方面上市公司也将利用上市平台
的多样化激励手段和措施，在业绩考核基础上，对思立微的经营管理团队和核心
技术人员予以奖励和激励。”
基于上述，思立微与上市公司已就维持思立微核心技术人员和经营管理团队
稳定性制定了相应措施。
四、 申请文件显示，本次重组交易完成后，上市公司将对双方业务、资产、
人员、资金、机构等方面进行深度整合。公开资料显示，2018 年 7 月 16 日，朱
一明提出辞去其担任的上市公司总经理职务，并经董事会审议通过。请你公司：1）
结合具体项目和数据，补充披露本次重组在业务、资产、人员、资金、机构等方
面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施；2） 结合朱一明作为上市公司控
股股东、实际控制人的具体情况，补充披露总经理辞职对本次重组的影响，及对
上述整合及标的公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（《反馈意见》第 12 题）
（一）本次重组的整合计划、整合风险以及相应的管控措施等
1. 业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
根据《报告书（修订稿）》、《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。根据《报告
书（修订稿）》，并结合上市公司内部规章制度及书面说明，本次重组对标的公
司的整合计划等安排如下：
“（1）业务方面
“标的公司作为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品广泛应
用于智能移动互联网终端，主要产品包括触控传感器芯片、指纹传感器芯片等相
关电子元器件。产品市场具有较高技术壁垒，在国内市场具备较强的竞争力。上
市公司和标的公司同为集成电路设计公司，本次交易完成后，在技术研发、产品
类型、客户渠道和供应链等多方面都可通过整合来实现共赢。
25
“在技术研发方面，标的公司研发团队在智能人机交互传感器、信号处理和
相关算法等方面具备丰富的行业经验，很大程度可以增强上市公司在该等方面的
研发实力。
“在产品方面，本次交易有助于上市公司在已有的微控制器 MCU、存储器业
务基础上，丰富上市公司产品结构和系统解决方案，对人机交互解决方案领域进
行布局，以加快进入物联网和车载电子等新增市场；通过以微控制器 MCU、指纹
触控奠定人机交互和安全认证两大智能硬件基石，帮助上市公司加速进入智能家
居及汽车电子领域，为上市公司未来发展提供新的增长点，以此实现在业务和资
产上的有效整合。
“在客户渠道方面，上市公司和标的公司客户渠道较为互补，本次交易完成
后，上市公司将通过整合并共享客户渠道来支持标的公司进一步扩大市场规模、
拓展业务区域、提高市场占有率，有助于标的公司拓展新的客户渠道。
“在供应链方面，本次交易有助于上市公司和标的公司在晶圆厂端的供货保
障能力得到进一步提升。
“（2）资产方面
“本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司原有运营效率及独立经营的
基础上，将相关固定资产和无形资产纳入统一的管理体系以提高综合利用效率。
标的公司将按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，
对重大资产的购买、使用、处置，遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及公司章程等内部规章制度履行相应
程序。
“（3）财务方面
“本次交易完成后，上市公司将结合已有规范、成熟的财务管理体系，根据
标的公司经营特点，通过财务整合将标的公司纳入上市公司财务管理体系，上市
公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系、资金规划体系等实行统一管理
和监控，提高标的公司财务核算及资金管理能力；同时，标的公司将共享上市公
司的资源和资金使用平台，在研发、生产、市场开拓等方面得到强有力的支持。
上市公司也将通过设立统一的内部审计机构等方式加强对标的公司的内部控制，
防范潜在运营风险和财务风险，保证其财务信息质量，确保其符合监管机构的要
求。
“（4）人员方面
“上市公司将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空
间，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自
26
身业务并开展内部合作；并将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行
企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培
训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
“本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派具有规范治理经验的管理人
员，并将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理
制度进行适当地调整，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
“（5）机构方面
“上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的全资子公司，将充分利用上市公司管理经验完善、规范自身经营管理，
按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合自身经营特点、业务模式及组
织架构对原有内部控制制度、财务制度及管理制度进行适当地调整，以提高运营
效率、有效控制风险，使各方面达到上市公司的标准。上市公司与标的公司将健
全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。”
基于上述，就本次交易后可能存在整合风险，上市公司已在业务、资产、人
员、资金、机构等方面制定了详细的整合计划及相应的管控措施。
2. 整合风险和相应管理控制措施
根据上市公司提供的书面说明及确认，为应对潜在的整合风险，上市公司制
定了相应的管理控制措施，具体如下：
“（1）保证对标的公司重大事项的决策和控制权
“本次交易完成后，上市公司将保证对标的公司重大事项的决策和控制权，
提高整体决策水平，通过内控和内审机制，强化对标的公司在财务运作、对外投
资、抵押担保、资产处置等方面的管理与控制；同时，上市公司将标的公司的战
略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司的统一管理系统中，加强审计监督、
业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。通过审核标的公司每
年度年初上报的年度收入和支出预算，上市公司将对标的公司进行预算管理与考
核，结合全年收入目标，合理制定标的公司固定资产支出、设备采购以对外投资、
人员薪酬等支出事项。
“（2）为标的公司引入优秀管理人员
“本次交易完成后，在保持标的公司现有经营管理团队基本稳定的基础上，
上市公司将利用自身优势，为标的公司引入具有规范公司治理经验的优秀管理人
27
才。同时，建立长效互访机制的建立，上市公司将与标的公司业务、技术相关人
员加强交流，以提高本次交易的整合与融合效果。”
（二）上市公司总经理辞职对本次重组等的影响
根据上市公司披露的《关于总经理辞职及聘任代理总经理的公告》、董事会
决议等文件，上市公司董事会于 2018 年 7 月 16 日收到朱一明辞去总经理职务的
辞职信；同日，上市公司董事会聘任何卫为代理总经理，任期至第二届董事会任
期届满之日止。
根据兆易创新提供的书面说明及确认，朱一明辞去上市公司总经理职务不会
对本次重组、以及标的公司后续整合与持续经营造成重大不利影响，主要理由如
下：
（1）上市公司董事、监事及高级管理人员并未发生重大或实质变动
朱一明辞去上市公司总经理职务后，仍担任董事长及董事会专门委员会委员
职务；上市公司总经理职务暂由副总经理何卫代理。因此，上市公司董事、监事
及高级管理人员的构成并未因朱一明辞去总经理职务而发生重大或实质性变动。
（2）上市公司公司治理结构更加优化清晰
朱一明辞去总经理职务将有利于上市公司决策层与经营层的分离，有利于完
善上市公司的公司治理结构。朱一明辞去上市公司总经理职务后，会将精力主要
投入到董事会的决策与上市公司长期发展战略的制定工作中，有利于其制定与引
导上市公司的经营发展战略及方针。
（3）标的公司本次交易后将继续独立自主经营
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。如前所述，根据
上市公司的整合计划，标的公司仍将以独立法人主体存在并自主开展生产经营活
动，上市公司则在业务、资产、人员、资金、机构等方面制定了详细的整合计划，
并为应对潜在的整合风险制定了相应的管理控制措施；本次交易完成后，上市公
司管理层将按照整合计划具体落实和执行。因此，朱一明辞任上市公司总经理职
务不会对标的公司后续整合与持续经营能力造成重大不利影响。
基于上述，结合上市公司董事、监事及高级管理人员组成、董事会运行等实
际情况，以及其书面说明及确认，朱一明辞去上市公司总经理职务预计不会对本
次重组、以及标的公司后续整合与持续经营造成不利影响。
五、 申请文件显示，2018 年 5 月 31 日，上市公司董事会审议通过《关于回
购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会
28
将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销相关事宜。该事项尚需公司
股东大会审议。本次回购注销完成后，公司总股本将由 28,375.16 万股变更为
28,371.23 万股。请你公司：1）补充披露上述股份回购当前进展、是否履行股东
大会程序、回购具体安排及预计完成时间。2）对照《上市公司股权激励管理办法》
第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，
补充披露股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 13 题）
（一）上市公司股份回购的相关情况
1. 上市公司股份回购的批准和授权
2016 年 12 月 16 日，兆易创新召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与股票期权及限制性股票激励计划相关
的议案，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销等。
2018 年 5 月 31 日，兆易创新召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，原激励对象朱荣臻因离职而不再符合上市公司股权激励计划关于激励对象
的要求，董事会根据股东大会的授权办理相关限制性股票回购注销事宜（以下简
称本次股份回购）。兆易创新独立董事就上述限制性股票回购事宜发表了独立意
见。
2. 上市公司股份回购的实施情况
根据兆易创新董事会决议、股东大会决议等文件资料及其他公开披露信息，
上市公司本次股份回购具体安排如下：
回购对象 朱荣臻
原激励对象朱荣臻因个人原因离职，不再符合上市公司
回购原因
股权激励计划关于激励对象的要求
回购数量 3.929 万股
回购价格 31.901 元/股+同期存款利息（按日计息）
回购资金来源 公司自有资金
根据兆易创新股东大会会议决议、《关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》、以及中国证券登记结
29
算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》等，兆易创新本次股份回
购涉及的注册资本变更及公司章程修订事项已经 2018 年第一次临时股东大会审
议通过，兆易创新已就股份回购事宜发出债权人通知，截至 2018 年 8 月 30 日，
本次股份回购项下的回购股份已注销，上市公司已完成股份注销的工商变更登记。
（二）本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响
根据《上市公司股权激励管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施
增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，
可以实行股权激励计划”。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
第十一条规定，“上市公司在回购股份期间不得发行新股”。
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已完成本次股份回购事
宜。因此，本次股份回购对本次发行股份购买资产不存在实质影响。
六、 申请文件显示，1）重组报告书第三章中，思立微开曼（Silead Cayman）
的唯一股东是 BVI 公司 Gleeful Treasure。第十一章中，思立微开曼有两个股东，
分别是 Gleeful Treasure 和 GalaxyCore（格科微开曼），双方各持股 50%。2）
最近三年上海思立微共进行 2 次股权转让，其中第 2 次股权转让系特定安排，对
应上海思立微 100%股权的整体定价为 170,000 万元。请你公司：1）补充披露思
立微开曼、格科微开曼的设立、历史沿革、股东及其股权情况，穿透披露至最终
出资的自然人；并说明报告书前后对思立微开曼股东情况披露不一致的原因。2）
结合重组报告书在披露上海思立微及其控股股东联意香港的历史沿革中均未提及
格科微开曼的实际情况，补充披露上述“第二次股权转让中为解决标的资产上层
股东格科微开曼现金退出以及格科微开曼部分股东拟股权下翻”的相关信息披露
是否准确，并在上海思立微或其控股股东联意香港的历史沿革披露中进行穿透披
露。3）补充披露第二次股权转让涉及的受让方青岛海丝等股东是否为原间接持有
标的资产的股东，并进一步补充披露上海思立微在停牌期间进行该次股权转让的
原因及合理性。4）进一步以列表形式披露报告书所涉及的全部公司的中文名称、
英文名称（如有）、简称等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反
馈意见》第 15 题）
（一）思立微开曼和格科微开曼的相关情况
1. 思立微开曼的设立及历史沿革、股东及其股权情况
（1） 基本情况
根据思立微开曼提供的公司注册登记资料等文件及书面说明，截至本补充法
律意见书出具日，思立微开曼的基本情况如下：
30
名称 Silead （Cayman） Inc.
Harbour Centre, P.O. Box 613, George Town, Grand Cayman,
注册地址
KY1-1107, Cayman Islands
董事 CHENG TAIYI
总股本 150,000.00 美元
成立日期 2013 年 03 月 22 日
（2） 股东及股权结构
根据思立微开曼提供的股东名册等文件资料及书面说明，截至本补充法律意见
书出具日，思立微开曼的单一股东为 Gleeful Treasure Limited （以下简称
Gleeful），其实际控制人为 CHENG TAIYI，其股权结构图具体如下：
（3） 思立微开曼的设立及主要历史沿革
根据思立微开曼提供的公司注册登记资料、股东名册等文件资料及书面说明，
截至本补充法律意见书出具日，思立微开曼的设立及历次股权变动情况如下：
1）设立（2013 年 3 月）
思立微开曼于 2013 年 3 月 22 日在开曼群岛注册设立。思立微开曼设立时的
股东及股权结构如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
CHENG TAIYI 普通股 2 100%
总计 2 100%
2）股权架构调整（2013 年 9 月）
31
为配合格科微开曼在香港联交所上市，2013 年 9 月，思立微开曼进行股权架
构调整，具体安排如下：
A. CHENG TAIYI 将其持有的思立微开曼 2 股普通股转让予 Gleeful；
B. 思立微开曼将其已发行的股本按 1 股分成 1,000 股的比例进行分拆；
C. 思立微开曼向 Gleeful 增发 28,998,000 股普通股与 6,000,000 股优先股，
用于收购 CHENG TAIYI（为 Gleeful 单一股东）所持有联意香港的全部股份；思
立微开曼向格科微香港增发 10,617,470 股普通股，向格科微开曼增发 4,382,530
股普通股与 20,000,000 股优先股，用于收购格科微香港所持联意香港全部股份；
D. 格科微香港将所持思立微开曼的全部股份转让予格科微开曼；思立微开曼
向格科微开曼增发 4,382,530 股普通股与 20,000,000 股优先股。
上述股权架构调整（包括股份转让、分拆及发行）完成后，思立微开曼的股
东及股权结构如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
普通股 29,000,000
Gleeful 50%
优先股 6,000,000
普通股 15,000,000
格科微开曼 50%
优先股 20,000,000
总计 70,000,000 100%
3）股份回购（2018 年 5 月）
2018 年 5 月，思立微开曼向格科微开曼回购其持有的 15,000,000 股普通股
及 20,000,000 股优先股。上述股份回购完成后，思立微开曼的股东及股权结构如
下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
普通股 29,000,000
Gleeful 100%
优先股 6,000,000
总计 35,000,000 100%
2. 格科微开曼的设立及历史沿革、股东及其股权情况
32
（1） 基本情况
根据格科微开曼提供的公司注册登记资料等文件资料及书面说明，截至本补
充法律意见书出具日，格科微开曼的基本情况如下：
名称 Galaxycore Inc.
注册地址 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9005,
Cayman Islands
董事 赵立新、付磊、计越、Hing Wong
总股本 59,000 美元
成立日期 2003 年 9 月 3 日
（2） 股东及股权结构
根据格科微开曼提供的书面说明及确认，截至本补充法律意见书出具日，格
科微开曼的实际控制人为赵立新，其股权结构图如下：
注：（1）Uni-sky 是指 Uni-sky Holding Limited；（2）Hopefield 是指 Hopefield Holding Limited；（3）
Keenway 是指 Keenway International Limited；（4）LUAK 是指 LUAK SEVENS Ltd.；（5）Fortune 是指
Fortune Time Venture Limited；（6）H&S 是指 H&S Technologies Ltd.；（7）Pacven 系 Pacven Walden
Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V.、
Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.
的合称；（8）Sequoia 系 Sequoia Captial China I L.P.、Sequoia Captial China Partners Fund I L.P.、Sequoia
Captial China Principals Fund I, L.P.的合称。
（3） 格科微开曼的设立及主要历史沿革
根据格科微开曼提供的书面说明及确认，截至本补充法律意见书出具日，格
科微开曼的设立及历次股权变动情况如下：
1）设立（2003 年 9 月）
33
格科微开曼于 2003 年 9 月 3 日在开曼群岛注册设立。设立时，格科微开曼的
股东及股权结构如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
赵立新 普通股 10,500,000 60.87%
梁晓斌 普通股 3,000,000 17.39%
夏 风 普通股 3,000,000 17.39%
王朝晖 普通股 750,000 4.35%
总计 17,250,000 100.00%
2）向个人投资者发行股份（2003 年 12 月至 2006 年 7 月）
2003 年 12 月 1 日至 2006 年 7 月 5 日，格科微开曼向 9 名个人投资者发行
共计 831,264 股普通股。截至 2006 年 7 月 5 日，格科微开曼的股东及股权结构
如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
赵立新 普通股 10,500,000 58.07%
梁晓斌 普通股 3,000,000 16.59%
夏 风 普通股 3,000,000 16.59%
王朝晖 普通股 750,000 4.15%
赵立辉 普通股 189,130 1.05%
张东胜 普通股 50,000 0.28%
刁力 普通股 50,000 0.28%
马文祥 普通股 100,000 0.55%
李文强 普通股 150,000 0.83%
封为时 普通股 127,110 0.70%
林建青 普通股 127,055 0.70%
舒晓东 普通股 12,733 0.07%
张昕 普通股 25,236 0.14%
总计 18,081,264 100.00%
3）向机构投资者发行股份（2006 年 9 月至 2007 年 6 月）
2006 年 9 月至 2007 年 6 月期间，格科微开曼向 11 名机构投资者发行 A 系
列优先股，截至 2007 年 6 月 1 日，格科微开曼的股东及股权结构如下：
34
占已发行股本
股东姓名 股份类别 持有股份数量
的比例
赵立新 普通股 10,500,000 41.81%
梁晓斌 普通股 3,000,000 11.95%
夏 风 普通股 3,000,000 11.95%
王朝晖 普通股 750,000 2.99%
赵立辉 普通股 189,130 0.75%
张东胜 普通股 50,000 0.20%
刁力 普通股 50,000 0.20%
马文祥 普通股 100,000 0.40%
李文强 普通股 150,000 0.60%
封为时 普通股 127,110 0.51%
林建青 普通股 127,055 0.51%
舒晓东 普通股 12,733 0.05%
张昕 普通股 25,236 0.10%
Pacven Walden Ventures V,
A 系列优先股 3,310,227 13.18%
L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 76,165 0.30%
Parallel V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 76,165 0.30%
Parallel V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A 系列优先股 11,486 0.05%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 62,388 0.25%
V-QP Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A 系列优先股 1,856,862 7.39%
Sequoia Captial China
A 系列优先股 213,365 0.85%
Partners Fund I L.P.
Sequoia Captial China
A 系列优先股 287,394 1.14%
Principals Fund I, L.P.
Harbinger（BVI） Venture
A 系列优先股 250,000 1.00%
Capital Corp.
Budworth Investments
A 系列优先股 250,000 1.00%
Limited
XinXin International Co., Ltd A 系列优先股 636,364 2.53%
35
总计 25,111,680 100.00%
4）股份回购（2012 年 10 月）
2012 年 10 月，格科微开曼向其部分股东回购 688,411 股普通股及 3,136,364
股 A 系列优先股，该次股份回购情况如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 回购股份数量
赵立新 普通股 10,500,000 0
梁晓斌 普通股 3,000,000 0
夏 风 普通股 3,000,000 0
王朝晖 普通股 750,000 200,000
赵立辉 普通股 189,130 44,246
张东胜 普通股 50,000 0
刁力 普通股 50,000 25,000
马文祥 普通股 100,000 100,000
李文强 普通股 150,000 50,000
封为时 普通股 127,110 127,110
林建青 普通股 127,055 127,055
舒晓东 普通股 12,733 0
张昕 普通股 25,236 15,000
Pacven Walden Ventures V,
A 系列优先股 3,310,227 936,036
L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 76,165 21,537
Parallel V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 76,165 21,537
Parallel V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A 系列优先股 11,486 3,248
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 62,388 17,642
V-QP Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A 系列优先股 1,856,862 787,600
Sequoia Captial China
A 系列优先股 213,365 90,500
Partners Fund I L.P.
Sequoia Captial China
A 系列优先股 287,394 121,900
Principals Fund I, L.P.
36
Harbinger（BVI） Venture
A 系列优先股 250,000 250,000
Capital Corp.
Budworth Investments Limited A 系列优先股 250,000 250,000
XinXin International Co., Ltd A 系列优先股 636,364 636,364
上述股份回购完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
占已发行股本
股东姓名 股份类别 持有股份数量
的比例
赵立新 普通股 10,500,000 49.33%
梁晓斌 普通股 3,000,000 14.09%
夏 风 普通股 3,000,000 14.09%
王朝晖 普通股 550,000 2.58%
赵立辉 普通股 144,884 0.68%
张东胜 普通股 50,000 0.23%
刁力 普通股 25,000 0.12%
李文强 普通股 100,000 0.47%
舒晓东 普通股 12,733 0.06%
张昕 普通股 10,236 0.05%
Pacven Walden Ventures V,
A 系列优先股 2,374,191 11.15%
L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 54,628 0.26%
Parallel V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 54,628 0.26%
Parallel V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A 系列优先股 8,238 0.04%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 44,746 0.21%
V-QP Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A 系列优先股 1,069,262 5.02%
Sequoia Captial China
A 系列优先股 122,865 0.58%
Partners Fund I L.P.
Sequoia Captial China
A 系列优先股 165,494 0.78%
Principals Fund I, L.P.
总计 21,286,905 100.00%
37
5）股份分拆（2013 年 6 月）
2013 年 6 月 8 日，格科微开曼将其已发行的股本按 1 股分成 20 股的比例进
行分拆。该次股份分拆完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
占已发行股
股东姓名 股份类别 持有股份数量
本的比例
赵立新 普通股 210,000,000 49.33%
梁晓斌 普通股 60,000,000 14.09%
夏 风 普通股 60,000,000 14.09%
王朝晖 普通股 110,000,000 2.58%
赵立辉 普通股 2,897,680 0.68%
张东胜 普通股 1,000,000 0.23%
刁力 普通股 500,000 0.12%
李文强 普通股 2,000,000 0.47%
舒晓东 普通股 254,660 0.06%
张昕 普通股 204,720 0.05%
Pacven Walden Ventures V,
A 系列优先股 47,483,820 11.15%
L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 1,092,560 0.26%
Parallel V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 1,092,560 0.26%
Parallel V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A 系列优先股 164,760 0.04%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 894,920 0.21%
V-QP Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A 系列优先股 21,385,240 5.02%
Sequoia Captial China
A 系列优先股 2,457,300 0.58%
Partners Fund I L.P.
Sequoia Captial China
A 系列优先股 3,309,880 0.78%
Principals Fund I, L.P.
总计 425,738,100 100.00%
6）股份转让（2013 年 7 月）
38
2013 年 7 月 8 日，格科微开曼 6 名个人股东分别将其所持格科微开曼的全部
股份转让予其全资持有的 BVI 公司。转让方与受让方情况如下：
转让方 受让方
赵立新 Uni-sky Holding Limited
梁晓斌 Hopefield Holding Limited
夏 风 Keenway International Limited
王朝晖 LUAK SEVENS Ltd.
赵立辉 Fortune Time Venture Limited
李文强 H&S Technologies Ltd.
上述股份转让完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
占已发行股
股东姓名 股份类别 持有股份数量
本的比例
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 49.33%
Hopefield Holding Limited 普通股 60,000,000 14.09%
Keenway International
普通股 60,000,000 14.09%
Limited
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 110,000,000 2.58%
Fortune Time Venture Limited 普通股 2,897,680 0.68%
张东胜 普通股 1,000,000 0.23%
刁力 普通股 500,000 0.12%
H&S Technologies Ltd. 普通股 2,000,000 0.47%
舒晓东 普通股 254,660 0.06%
张昕 普通股 204,720 0.05%
Pacven Walden Ventures V,
A 系列优先股 47,483,820 11.15%
L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 1,092,560 0.26%
Parallel V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 1,092,560 0.26%
Parallel V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A 系列优先股 164,760 0.04%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 894,920 0.21%
V-QP Associates Fund, L.P.
39
Sequoia Captial China I L.P. A 系列优先股 21,385,240 5.02%
Sequoia Captial China
A 系列优先股 2,457,300 0.58%
Partners Fund I L.P.
Sequoia Captial China
A 系列优先股 3,309,880 0.78%
Principals Fund I, L.P.
总计 425,738,100 100.00%
7）向机构投资者发行股份（2013 年 7 月）
2013 年 7 月 9 日，格科微开曼向 Shanghai （Z.J.） Holdings Limited 发行
10,000,000 股 A-1 系列优先股。截至 2013 年 7 月 9 日，格科微开曼的股东及股
权结构如下：
占已发行股本
股东姓名 股份类别 持有股份数量
的比例
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 48.19%
Hopefield Holding Limited 普通股 60,000,000 13.77%
Keenway International Limited 普通股 60,000,000 13.77%
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 110,000,000 2.52%
Fortune Time Venture Limited 普通股 2,897,680 0.67%
张东胜 普通股 1,000,000 0.23%
刁力 普通股 500,000 0.11%
H&S Technologies Ltd. 普通股 2,000,000 0.46%
舒晓东 普通股 254,660 0.06%
张昕 普通股 204,720 0.05%
Pacven Walden Ventures V,
A 系列优先股 47,483,820 10.09%
L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 1,092,560 0.25%
Parallel V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 1,092,560 0.25%
Parallel V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A 系列优先股 164,760 0.04%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 894,920 0.21%
V-QP Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A 系列优先股 21,385,240 4.91%
40
Sequoia Captial China
A 系列优先股 2,457,300 0.56%
Partners Fund I L.P.
Sequoia Captial China
A 系列优先股 3,309,880 0.76%
Principals Fund I, L.P.
Shanghai （Z.J.） Holdings A-1 系列优先
10,000,000 2.29%
Limited 股
总计 435,738,100 100.00%
8）股份回购（2015 年 4 月）
2015 年 4 月，格科 微开曼向其部分 股东回购 13,854,720 股普通股及
10,000,000 股 A-1 系列优先股，该次股份回购情况如下：
回购前持有股
股东姓名 股份类别 回购股份数量
份数量
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 0
Hopefield Holding Limited 普通股 60,000,000 6,000,000
Keenway International Limited 普通股 60,000,000 6,000,000
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 110,000,000 600,000
Fortune Time Venture Limited 普通股 2,897,680 0
张东胜 普通股 1,000,000 300,000
刁力 普通股 500,000 150,000
H&S Technologies Ltd. 普通股 2,000,000 600,000
舒晓东 普通股 254,660 0
张昕 普通股 204,720 204,720
Pacven Walden Ventures V, L.P. A 系列优先股 47,483,820 0
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 1,092,560 0
Parallel V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 1,092,560 0
Parallel V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A 系列优先股 164,760 0
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A 系列优先股 894,920 0
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A 系列优先股 21,385,240 0
Sequoia Captial China A 系列优先股 2,457,300 0
41
Partners Fund I L.P.
Sequoia Captial China Principals
A 系列优先股 3,309,880 0
Fund I, L.P.
Shanghai （Z.J.） Holdings A-1 系列优先
10,000,000 10,000,000
Limited 股
总计 435,738,100 23,854,720
上述股份回购完成，格科微开曼的股东及股权结构如下：
占已发行股
股东姓名 股份类别 持有股份数量
本的比例
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 50.99%
Hopefield Holding Limited 普通股 54,000,000 13.11%
Keenway International Limited 普通股 54,000,000 13.11%
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 10,400,000 2.52%
Fortune Time Venture Limited 普通股 2,897,680 0.70%
张东胜 普通股 700,000 0.17%
刁力 普通股 350,000 0.08%
H&S Technologies Ltd. 普通股 1,400,000 0.34%
舒晓东 普通股 254,660 0.06%
Pacven Walden Ventures V, L.P. A 系列优先股 47,483,820 11.53%
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 1,092,560 0.27%
Parallel V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures
A 系列优先股 1,092,560 0.27%
Parallel V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A 系列优先股 164,760 0.04%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A 系列优先股 894,920 0.22%
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A 系列优先股 21,385,240 5.19%
Sequoia Captial China
A 系列优先股 2,457,300 0.60%
Partners Fund I L.P.
Sequoia Captial China
A 系列优先股 3,309,880 0.80%
Principals Fund I, L.P.
总计 411,883,380 100.00%
42
9）股份回购（2016 年 8 月）
2016 年 8 月，格科微开曼向其部分股东回购 13,149,660 股普通股，该次股
份回购情况如下：
回购前持有股
股东姓名 股份类别 回购股份数量
份数量
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 0
Hopefield Holding Limited 普通股 54,000,000 5,400,000
Keenway International Limited 普通股 54,000,000 5,400,000
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 10,400,000 0
Fortune Time Venture Limited 普通股 2,897,680 1,000,000
张东胜 普通股 700,000 500,000
刁力 普通股 350,000 175,000
H&S Technologies Ltd. 普通股 1,400,000 420,000
舒晓东 普通股 254,660 254,660
Pacven Walden Ventures V, L.P. A 系列优先股 47,483,820 0
Pacven Walden Ventures Parallel
A 系列优先股 1,092,560 0
V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel
A 系列优先股 1,092,560 0
V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A 系列优先股 164,760 0
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A 系列优先股 894,920 0
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A 系列优先股 21,385,240 0
Sequoia Captial China Partners
A 系列优先股 2,457,300 0
Fund I L.P.
Sequoia Captial China Principals
A 系列优先股 3,309,880 0
Fund I, L.P.
总计 411,883,380 13,149,660
上述股份回购完成，格科微开曼的股东及股权结构如下：
占已发行股本
股东姓名 股份类别 持有股份数量
的比例
43
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 52.67%
Hopefield Holding Limited 普通股 48,600,000 12.19%
Keenway International Limited 普通股 48,600,000 12.19%
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 10,400,000 2.61%
Fortune Time Venture Limited 普通股 1,897,680 0.48%
张东胜 普通股 200,000 0.05%
刁力 普通股 175,000 0.04%
H&S Technologies Ltd. 普通股 980,000 0.25%
Pacven Walden Ventures V, L.P. A 系列优先股 47,483,820 11.91%
Pacven Walden Ventures Parallel
A 系列优先股 1,092,560 0.27%
V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel
A 系列优先股 1,092,560 0.27%
V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A 系列优先股 164,760 0.04%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A 系列优先股 894,920 0.22%
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A 系列优先股 21,385,240 5.36%
Sequoia Captial China Partners
A 系列优先股 2,457,300 0.62%
Fund I L.P.
Sequoia Captial China Principals
A 系列优先股 3,309,880 0.83%
Fund I, L.P.
总计 398,733,720 100.00%
（二）标的公司第二次股权转让相关情况
如《法律意见书》第四部分“（二）/1.联意香港”、第五部分“（二）思立
微的设立及主要历史沿革”、《补充法律意见书二》第四部分“（二）联意香港”
所述，2018 年 1 月，联意香港的股东思立微开曼进行了股份回购，思立微进行了
股权转让，具体情况如下：
1. 联意香港股东思立微开曼回购股份
2018 年 1 月，为退出对思立微的投资，格科微开曼与思立微开曼签署《Share
Repurchase Agreement》，由思立微开曼回购了格科微开曼持有的全部股份。截
至《补充法律意见书二》出具日，上述股份回购已实施完毕，格科微开曼不再持
44
有思立微开曼股份。
2. 思立微股权转让
根据格科微开曼与赵立新、梁晓斌的书面说明与确认，思立微开曼回购格科
微开曼股份，即格科微开曼整体退出思立微投资时，格科微开曼上层股东自然人
赵立新、梁晓斌因看好思立微与上市公司的本次重组、以及思立微在行业内竞争
力和未来发展潜力，拟通过在境内受让联意香港所持思立微股权的方式，成为思
立微的股东，继续对思立微进行投资。
2018 年 1 月，赵立新、梁晓斌分别与联意香港签署《股权转让协议》及补充
协议，受让联意香港所持思立微的部分股权。截至 2018 年 2 月，上述股权转让事
宜已完成相关工商变更登记和外商投资企业变更备案手续。
3. 上述股份回购及股权转让前后的股权结构图
根据格科微开曼提供的股权结构图及书面说明，思立微开曼股份回购、思立微
股权转让前，相关主体的股权架构如下，其中赵立新通过 Uni-sky Holding Limited
间接持有格科微开曼 52.67%股份、梁晓斌通过 Hopefield Holding Limited 间接持
有格科微开曼 12.19%股份：
上述变更完成后，联意香港成为 CHENG TAIYI 100%控制的公司，思立微股
东层面则引入赵立新、梁晓斌等投资者，股权结构情况具体如下：
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如本补充法律意见书第六/（一）/2/（3）“格科微开曼的设立及主要历史沿
革”部分所述，截至本补充法律意见书出具日，赵立新通过 Uni-sky Holding Limited
间接持有格科微开曼 52.67%股份，系格科微开曼的实际控制人。
（三）关于交易对方是否原为间接持有标的资产的股东
根据思立微提供的工商档案等文件资料，2018 年 1 月 19 日，联意香港分别
与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌签署
《股权转让协议》，同意将所持思立微相应股权转让予前述各方。
如本补充法律意见书第六/（二）部分所述，赵立新、梁晓斌曾分别透过 Uni-sky
Holding Limited、Hopefield Holding Limited 以及格科微开曼而间接持有思立微的
相应股权权益。根据交易对方提供的章程、合伙协议等文件资料及思立微出具的
说明，在上述股权转让完成前，除赵立新、梁晓斌外，青岛海丝、合肥晨流、青
岛民芯、杭州藤创、北京集成均未直接或间接持有思立微股权。
（四）关于思立微在本次交易停牌期间股权转让的原因及合理性
根据思立微提供的工商档案等文件资料，2018 年 1 月 19 日，联意香港分别
与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌签署
46
《股权转让协议》，同意将所持思立微相应股权转让予前述各方。该等股权转让
的背景和原因具体如下：
1. 转让方层面。如《法律意见书》第四/（二）/1 部分所述，上述股权转让的
转让方联意香港系思立微开曼的全资子公司，思立微开曼与格科微开曼已于 2018
年 1 月签署《Share Repurchase Agreement》，思立微开曼拟回购格科微开曼所
持有的全部股份，格科微开曼整体退出对思立微的投资。根据联意香港出具的书
面说明及确认，为便于其单一股东思立微开曼筹集上述股份回购所需资金，联意
香港拟将所持思立微股权进行出让及变现。
2. 受让方层面。（1）根据交易对方提供的基金备案证明等文件资料，并经查
询基金业协会网站，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成均系
私募基金。根据上述各方出具的书面说明及确认，因看好思立微和上市公司的本
次重组，以及上市公司未来的业务发展和市场前景，上述各方作为财务投资者，
通过受让联意香港所持思立微股权的方式成为思立微的股东，并作为交易对方参
与本次重组。（2）作为格科微开曼的间接持股股东，在格科微开曼整体退出对思
立微开曼投资的同时，赵立新与梁晓斌仍看好思立微与上市公司的本次重组以及
思立微在行业内的竞争力，因此，两人拟继续对思立微进行投资，通过在境内受
让联意香港所持思立微股权的方式成为思立微股东，并作为交易对方参与本次重
组。
基于上述，相关方于本次交易停牌期间转让/受让思立微股权系基于投资回报、
看好思立微和上市公司的本次重组等特定商业原因及考量。
综上所述，思立微 2018 年 1 月股权转让前，除赵立新、梁晓斌外，青岛海丝、
合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成均未直接或间接持有思立微股权；思
立微于本次交易停牌期间进行的股权转让有其商业背景和合理性，交易对方就该
股权转让已履行必要的决策程序。
七、 申请文件显示，发行股份购买资产的交易对方之一合肥晨流尚未办理私
募基金备案，目前正在申请备案中。请你公司补充披露合肥晨流私募投资基金备
案的进展情况、预计办毕时间。如尚未完成备案事项作出专项说明，承诺在完成
私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。对请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。（《反馈意见》第 31 题）
根据合肥晨流提供的私募基金备案证明文件等资料，并经查询基金业协会官
网（http://www.amac.org.cn/），合肥晨流已于 2018 年 10 月 10 日取得基金业协
会的私募投资基金备案证明，备案编码为 SEJ673。
第三部分 关于《法律意见书》部分事实更新
一、 本次交易相关方情况更新
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（一）兆易创新
根据兆易创新《关于完成工商变更登记的公告》《关于变更注册资本暨修改<
公司章程>的公告》等文件资料，兆易创新因回购注销 2016 年度股权激励计划部
分限制性股票及完成 2018 年度股权激励计划限制性股票授予登记工作，兆易创新
的注册资本由 28,375.1628 万元变更为 28,464.4488 万元。
（二）交易对方
根据青岛海丝提供的营业执照等文件资料，青岛海丝的执行事务合伙人青岛
城投金控股权投资管理有限公司的企业名称和法定代表人发生变更，变更后的企
业名称为“青岛城投股权投资管理有限公司”，法定代表人为“邱岳”。
二、 本次交易标的资产情况更新
（一）主要财产
根据思立微提供的专利证书及书面说明，并经查询国家知识产权局中国专利
审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，
思立微新增三项发明专利授权，具体情况如下：
序号 类别 专利名称 专利号 授权公告日
一种电子笔、触控屏、充电电
1 发明 ZL201310642438.5 2018.08.28
子笔系统及其充电方法
电容触控屏和电容触控屏上的
2 发明 ZL201310342609.2 2018.08.28
触摸位置检测方法
指纹识别传感器的感应单元扫
3 发明 ZL201410659441.2 2018.09.11
描方法及其指纹识别方法
（二）诉讼、仲裁情况
根据思立微提供的《民事起诉状》《应诉通知书》《举证通知书》等文件资
料，并经查询深圳法院网上诉讼服务平台，深圳市汇顶科技股份有限公司于 2018
年 9 月 8 日向深圳市中级人民法院起诉思立微和深圳市鼎芯无限科技有限公司，
案由为专利权纠纷，深圳市中级人民法院于 2018 年 9 月 12 日立案，并向思立微
送达《应诉通知书》。截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚待开庭审理。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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