兆易创新：第二届董事会第三十五次会议决议公告2018-10-17
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-095
北京兆易创新科技股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次
会议的会议通知和材料于 2018 年 10 月 9 日以电子邮件方式发出，会议于 2018 年
10 月 15 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；公司
全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
公司以发行股份及支付现金方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案，已经公司第
二届董事会第二十五次会议、2017 年年度股东大会、第二届董事会第三十次会议审
议通过。鉴于本次交易项下配套募集资金投资项目所需部分资金拟以公司自有资金
投入，根据 2017 年年度股东大会授权，董事会同意公司调整本次交易项下配套融资
方案，即本次配套融资的资金总额由不超过 107,500 万元调减为不超过 97,780 万元。
本次配套募集资金具体用途调整如下：
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序号 募集资金投资项目 拟投入募集资金（万元）
1 支付本次交易现金对价 25,500.00
14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯
2 27,420.00
片研发项目
30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传
3 23,480.00
感器研发项目
4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00
5 支付交易相关的中介费用 4,200.00
合计 97,780.00
除上述事项调整外，本次交易方案其他内容保持不变。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于本次方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的要求，本次交易项下配套募集资金
规模调减事项不构成重组方案的重大调整。
本次交易项下配套募集资金规模调减事项属于公司 2017 年年度股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围，无需再提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案调整等事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，更新编制了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详情参见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的公告。
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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》
之补充协议三>的议案》
因本次交易项下配套募集资金规模调减事项，公司与标的公司及其全体股东签
署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议三》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于批准重组有关审计报告及备考审阅报告的议案》
根据公司 2017 年年度股东大会授权，董事会同意本次交易专项审计机构中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易更新出具的标的公司审计报告、上市公
司备考审阅报告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
公司 2018 年半年度报告已于 2018 年 8 月 25 日公告。结合公司 2018 年半年报
未经审计的财务数据以及本次交易的实际进展情况，公司更新了《北京兆易创新科
技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的
说明》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 16 日
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