证券代码：603986          证券简称：兆易创新           公告编号：2018-099


           北京兆易创新科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        资金报告书（草案）修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“上市公司”、“公

司”）于 2018 年 7 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181068 号）

（以下简称“反馈意见”）公司会同各中介机构对反馈意见所涉及的相关事项进

行了认真讨论研究，对《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进

行了修订、补充和完善，本次修订、补充和完善的主要内容如下：

    1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产

评估情况”之“三、市场法评估具体情况”和“一、上海思立微 100%股权评估

的基本情况”中分别进一步补充披露本次交易采用市场法评估的适当性及合理性，

以及本次交易评估增值率较高的合理性。

    2、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估

情况”之“三、市场法评估具体情况”中结合上海思立微报告期净利润情况，进

一步补充披露本次交易市场法评估中预测上海思立微承诺期首年净利润及业绩

承诺合计净利润较报告期净利润大幅增长的原因、合理性及可实现性。

    3、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、

标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”中


                                      1
补充披露本次交易盈利承诺中相关业务指标最终实现与否的确认方式是否明确，

是否可能存在潜在纠纷及纠纷解决方式，并逐项分析业务指标中“新增全球前十

的移动终端客户”、“第三方机构”、“与主营业务相关的发明专利”等内容是否明

确、具体、可操作。

    4、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、

标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”中

补充披露本次交易盈利承诺业务指标中第 3 项“完成 MEMS 超声波传感器工艺

和工程样片的研发”的详细情况，以及与“30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺

及换能传感器研发项目”的关联性，并进一步披露本次交易中将募投项目实施或

其关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标进行考虑的合理性。

    5、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、

标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”、“第

八章 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可

行性和合理性分析”中补充披露本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意

香港承担以及各交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得

的交易对价的合理性，以及相关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力，补

偿条款设置是否有利于保护上市公司中小股东利益。

    6、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、

支付方式以及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产方案”，以及“第

一章 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（二）发行股份及支付现金购

买资产”中补充披露了支付现金对价金额高于报告期末上海思立微净资产的具体

原因及合理性。

    7、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十

一、其他重大事项”中补充披露了本次交易停牌时间点距离前次交易终止时间较

近的具体原因及合理性。

    8、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事

                                      2
项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）相关内幕信息

知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为”中补充披露了相关内幕信息知情人

及直系亲属等是否存在内幕交易行为；上市公司已在重组报告书“第十三章 其

他重要事项”之“十、朱一明增持上市公司股票的资金来源情况”中补充披露了

朱一明增持上市公司股票的资金来源情况。

    9、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事

项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（四）本次交易的具

体策划时间，交易停牌时间是否及时”中补充披露了本次重组交易的具体时间表

情况，以及本次交易的具体策划时间，交易停牌时间是否及时。

    10、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要

事项”之“十一、本次交易审计机构变更的相关情况”中补充披露了本次重组更

换会计师的具体原因。

    11、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要

事项”之“十一、本次交易审计机构变更的相关情况”中补充披露了中兴华会计

师独立完成相关审计和尽职调查程序的情况及履行相关程序所用的时间，未使用

瑞华所底稿的情形。

    12、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要

事项”之“十一、本次交易审计机构变更的相关情况”中补充披露了中兴华会计

师履行审计和尽职调查的具体情形。

    13、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产

评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中补充披露了两次评估结果存在差异

的具体原因及合理性。

    14、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章 本次发行股

份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”中补充披露了本次交易

募投项目经调整后的募集资金投入情况，募投项目投向中工程费用、工程建设及

其他费用，包括场地租赁费、试制费用、员工费用、可行性研究费用等是否为费

                                    3
用性支出，预备费的具体性质及实质，以及本次交易募集配套资金符合《关于上

市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定。

    15、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章 本次发行股

份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（二）募集配套资

金投资项目介绍”中结合上市公司和标的资产主营业务的实际情况及异同点，补

充披露上述 3 个募投项目在技术上与标的资产目前现有主业电容触控芯片、指纹

识别芯片的关联，以及上述募投项目与上市公司研发项目的关联。

    16、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章 本次发行股

份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（四）募集配套资

金的必要性”中结合标的资产报告期末净资产和总资产规模较小的实际情况，进

一步披露本次交易 3 个募投项目规模远超标的资产规模的合理性及必要性，标的

资产运作 3 个募投项目的运营能力情况。

    17、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章 本次发行股

份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（四）募集配套资

金的必要性”中结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额较高及资产负

债率较低的实际情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

    18、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章 本次发行股

份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（三）上市公司前

次募集资金情况”中结合上市公司 2017 年认购中芯国际集成电路制造有限公司

发行配售股份的实际情况，补充披露截至目前上市公司 IPO 募集资金募投项目

的变更情况，以及募投项目的收益情况。

    19、根据反馈意见的要求，上市公司已分别在重组报告书“重大事项提示”

和“第十三章 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”

之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中披露填补即期回报的

具体措施。

    20、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产情

                                    4
况”之“一、标的公司基本情况”之“（一）标的公司概况和历史沿革”中以列

表方式补充披露公司自成立后历次股权转让的时间、股东情况、公司性质、履行

的审批或备案程序。

    21、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、

本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，以及“第一章 本次交易

概况”之“八、本次交易的报批事项”中补充披露本次交易是否适用《外国投资

者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相

关规定，是否需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批。

    22、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、

本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，以及“第一章 本次交易

概况”之“八、本次交易的报批事项”中补充披露除外国投资者战略投资上市公

司核准外，是否还需取得商务部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。

如是，补充披露相关程序履行进展及是否存在法律障碍。

    23、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、

本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，以及“第一章 本次交易

概况”之“八、本次交易的报批事项”中补充披露对境外股东现金支付是否涉及

外汇、外资管理等审批程序，以及相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。

    24、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、

本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，以及“第一章 本次交易

概况”之“八、本次交易的报批事项”中补充披露标的公司股东变更程序办理是

否存在法律障碍及应对措施。

    25、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、

本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，以及“第一章 本次交易

概况”之“八、本次交易的报批事项”中补充披露上述其他相关部门的审批事项

是否为本次交易的前置程序。

    26、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基

                                      5
本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”以列表形式穿透披露上

述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

    27、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基

本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”补充披露上述穿透披露

情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重

大调整。

    28、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基

本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”补充披露上述有限合伙

企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，

以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。

    29、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基

本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”中补充披露专为本次交

易设立的合伙企业，其交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安

排。

    30、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基

本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”中补充披露本次重组交

易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安

排，以及无结构化安排情形下的相关承诺。

    31、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产情

况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（十）标的资产人员稳定性情况”

补充披露标的公司与员工签订劳动合同的情况。

    32、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产情

况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（十）标的资产人员稳定性情况”

补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况及加入标

的公司的时间。



                                     6
    33、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产情

况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（十）标的资产人员稳定性情况”

补充披露对于核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性

的条款，相关条款的主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。

    34、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产情

况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（十）标的资产人员稳定性情况”

补充披露其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。

    35、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相

关指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析”补

充披露本次重组在业务、资产、人员、资金、机构等方面的整合计划、整合风险

以及相应的管控措施；

    36、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基

本情况”之“七、上市公司控股股东和实际控制人情况”之“（二）上市公司控

股股东基本情况”中结合朱一明作为上市公司控股股东、实际控制人的具体情况，

补充披露总经理辞职对本次重组的影响，及对上述整合及标的公司持续经营的影

响。

    37、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基

本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）上市以后的历次股本变

化情况”补充披露上述股份回购当前进展、是否履行股东大会程序、回购具体安

排及预计完成时间。

    38、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基

本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）上市以后的历次股本变

化情况”补充披露股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响。

    39、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产

情况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）标的公司最近三年增资、股权转

                                     7
让及资产评估或估值情况”中补充披露：本次交易上海思立微估值较前次银信评

估出具估值报告的估值有较大增长的原因及合理性，估值增长率远高于上海思立

微营业收入增长率的合理性；银信对上海思立微的估值是否合理，前次股份支付

费用确认是否存在低估的情况；以及银信评估对上海思立微股权价值评估中收益

法预测的简要情况，并针对 2017 年及 2018 年 1-3 月上海思立微实际实现的营业

收入、净利润、自由现金流量等与收益法评估主要参数进行比较分析，进一步补

充披露上海思立微 2017 年及 2018 年 1-3 月主要盈利指标实现情况是否较前次银

信评估预测有较大增长。

    40、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产

评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（五）本次采用市场法评估的合

理性”中结合前次银信评估针对上海思立微采用收益法评估的实际情况，补充披

露本次交易采用市场法评估作为评估依据是否适当。

    41、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基

本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）联

意（香港）有限公司”中补充披露思立微开曼、格科微开曼的设立、历史沿革、

股东及其股权情况，穿透披露至最终出资的自然人。

    42、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基

本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）联

意（香港）有限公司”中补充披露“第二次股权转让中为解决标的资产上层股东

格科微开曼现金退出以及格科微开曼部分股东拟股权下翻”的相关信息披露是否

准确，并于联意香港的历史沿革披露中进行穿透披露。

    43、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产情

况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）标的公司最近三年增资、股权转让

及资产评估或估值情况”中补充披露第二次股权转让涉及的受让方青岛海丝等股

东是否为原间接持有标的资产的股东，并进一步补充披露上海思立微在停牌期间

进行该次股权转让的原因及合理性。


                                     8
    44、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“释义”中补充披露报

告书所涉及的全部公司的中文名称、英文名称（如有）、简称等。

    45、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露

了上海思立微 2017 年营业收入大幅增长的合理性，2018 年 1-3 月营业收入出现

回落的合理性。

    46、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露

了上海思立微业务转型的具体情况，指纹芯片业务规模大幅增长的具体原因及合

理性。

    47、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露

了 2017 年欧菲科技及其下属企业营业收入金额及占比出现大幅增长的合理性，

上海思立微对欧菲科技及其下属企业存在较为重大的依赖。

    48、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露

了主要经销客户的简要背景情况。

    49、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业

整体发展情况、（七）行业主要企业及竞争格局及（八）标的公司核心竞争力及

行业地位”中补充披露了上海思立微的主要技术能力优势和行业地位，主要产品

在市场上具备竞争力的情况。

    50、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产情

况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要业务的经营情况”中

补充披露了上海思立微与主要客户合作的稳定性，并进一步分析上海思立微持续

盈利能力是否稳定。

                                     9
    51、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公

司财务状况分析”补充披露了上海思立微报告期末存货金额远高于在手订单金额

的合理性，大量备货符合行业惯例。

    52、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公

司财务状况分析”补充披露了上海思立微报告期各期均计提大额存货跌价损失的

具体原因及合理性，报告期末存货不存在重大滞销风险，存货跌价准备计提充分。

    53、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公

司财务状况分析”补充披露了报告期末上海思立微存货中存在因为手机更新换代、

客户需求变动等因素存在无法销售的情况。

    54、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”补充披露

了上海思立微晶圆代工和封装占当期主营业务成本比重存在较大变化的具体原

因及合理性。

    55、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”

补充披露了 2017 年上海思立微电容触控芯片、指纹识别芯片毛利率均出现明显

下降的具体原因及合理性。

    56、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”补充披露

了上海思立微期间费用率 2017 年出现较大下降，2018 年 1-3 月再次上升的合理

性。

    57、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”补充披露

                                    10
了上海思立微 2017 年销售费用中专业服务费的具体内容，出现大幅上升的具体

原因及合理性，相关指纹识别产品不存在质量问题。

    58、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（七）净利润与净利率分析”补

充披露了上海思立微 2016 年、2018 年 1-3 月净利润为亏损的合理性，上海思立

微持续盈利能力的稳定性。

    59、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公

司财务状况分析”补充披露了上海思立微 2016 年、2018 年 1-3 月应收欧菲科技

及其下属企业账款金额高于当年/期对欧菲科技及其下属企业营业收入的合理性。

    60、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公

司财务状况分析”补充披露了上海思立微 2017 年对欧菲科技及其下属企业营业

收入规模大幅增长，应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度的合理性。

    61、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公

司财务状况分析”补充披露了上海思立微应收账款截至目前的回款情况。

    62、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”

补充披露了报告期各期上海思立微现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金

与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。

    63、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”

补充披露了报告期各期上海思立微现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金

与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析，

并进一步分析了 2017 年购买商品、接受劳务支付的现金 43,526.48 万元远高于营

                                     11
业成本和期间费用金额的合理性。

    64、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”

补充披露了报告期各期上海思立微经营活动产生的现金流量和净利润的差异分

析。

    65、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”

补充披露了上海思立微未来生产经营产生持续、稳定的现金流量的可行性。

    66、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公

司财务状况分析”补充披露了报告期末上海思立微购买理财产品的简要情况及合

理性。

    67、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相

关指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”补充

披露了备考报表编制过程中对上海思立微净资产公允价值的确认依据，确认了上

海思立微净资产公允价值低于资产基础法评估结果的合理性。

    68、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相

关指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”补充

披露了本次交易确认大额商誉的合理性，已充分辨认了相应的可辨认无形资产。

    69、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十二章 风险因素”

之“一、本次交易相关的风险”之“（八）商誉减值风险”中进行了风险提示。

    70、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产

评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（四）市场法评估过程”之“1、


                                    12
可比交易案例的选取”中补充披露了市场法评估选取 4 项可比案例是否具备可比

性，下游终端应用领域的差异是否会影响本次评估结果的可比性与公允性，并进

一步分析、披露采用市场法评估及选取上述案例的适当性。

    71、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产

评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（四）市场法评估过程”之“3、

被评估企业与可比交易案例的对比分析”中补充披露了上海思立微净资产收益率

19.24%的计算过程。

    72、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产

评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中补充披露了本次交易中财务指标选

取的合理性及财务指标打分的公允性。

    73、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产

评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中补充披露了：1）本次市场法评估

选取指标是否适用于上海思立微及杰发科技等全部 4 家公司，是否为上海思立微

及杰发科技等 4 家公司的关键指标。2）上海思立微在供应商稳定性及主要供应

商行业知名度上远高于锐能微和亚光电子的合理性，给供应商知名度打分的标准

和依据。3）在不同行业的最终客户中针对主要终端客户行业知名度进行公允打

分的过程。4）在不同应用、终端行业针对知识产权数量及发明专利数量占比的

可比性，以及对上海思立微和杰发科技等 4 家公司研发人员数量和核心技术人员

研发实力进行准确打分的情况。5）本次交易中业务指标选取的合理性及业务指

标打分的公允性。

    74、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产

评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中补充披露了本次交易市场法评估其

他因素修正指标选取的具体依据、评分方法及系数选取和评分的公允性。

    75、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产

评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（四）市场法评估过程”之“4、

价值比率的计算”中补充披露了评估上海思立微市盈率为 29.10 均高于杰发科技

                                     13
等 4 家可比公司的合理性及公允性；

    76、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产

评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（四）市场法评估过程”之“6、

评估结论计算”中补充披露了承诺期首年预测净利润为 6,026.66 万元的具体预测

依据及可实现性。

    77、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基

本情况”之“十、交易对方私募投资基金备案情况”中补充披露合肥晨流私募投

资基金备案进展。

    78、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产情

况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属

状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露标的公司两处物业租赁期限届

满后研发和办公场所的安排。

    79、根据截至重组报告书出具日上市公司、交易对方和标的公司的实际情况，

修订了重组报告书相关内容。




    特此公告。




                                    北京兆易创新科技股份有限公司董事会

                                                      2018 年 10 月 16 日




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