国泰君安证券股份有限公司
                    关于北京兆易创新科技股份有限公司
           重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见


            经北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）第
        二届董事会第三十次会议审议通过，兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收
        购联意香港，青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州
        藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%股
        权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，用
        于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发
        项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机
        交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

            公司拟对经第二届董事会第三十次会议审议通过的本次交易方案项下募集
        配套资金金额予以调整，并于 2018 年 10 月 15 日召开第二届董事会第三十五次
        会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
        的议案》等相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管
        法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该等调整不构成重组方案的重
        大调整。

            国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为本次重组的
        独立财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整出具核查意见如下：

            一、重组方案及相关事项调整的具体情况


            根据本次重组的调整方案，上市公司调整了募集配套资金金额。兆易创新本
        次重组方案及相关事项的主要调整内容如下：


 项目                        调整前                                调整后
                                          拟投入募                                 拟投入
募集配套    序                                       序
                   募集配套资金使用项目   集配套资        募集配套资金使用项目     募集配
资金金额    号                                       号
                                            金                                     套资金

                                             1
    1      支付本次交易现金对价       25,500.00   1     支付本次交易现金对价      25,500.00
         14nm 工艺嵌入式异构 AI 推                    14nm 工艺嵌入式异构 AI 推
    2                                 31,500.00   2                               27,420.00
         理信号处理器芯片研发项目                     理信号处理器芯片研发项目
           30MHz 主动式超声波                           30MHz 主动式超声波
    3    CMEMS 工艺及换能传感器       27,000.00   3   CMEMS 工艺及换能传感器      23,480.00
               研发项目                                     研发项目
         智能化人机交互研发中心建                     智能化人机交互研发中心建
    4                                 19,300.00   4                               17,180.00
                 设项目                                       设项目
    5     支付交易相关的中介费用       4,200.00   5    支付交易相关的中介费用      4,200.00
                 合计                107,500.00               合计                97,780.00

    二、本次重组方案调整履行的相关程序


    2018 年 10 月 15 日，兆易创新第二届董事会第三十五次会议审议通过关于
调整本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就本次交易方案调整事项发表了
独立意见。


    三、本次调整不构成对重组方案的重大调整


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等相关规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调
整。因此，兆易创新对本次募集配套资金金额进行调整不构成对重组方案的重大
调整。


    四、独立财务顾问核查意见

    本次交易方案调整涉及调整募集配套资金金额，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，
该调整不构成重组方案重大调整，且上市公司已依法履行了董事会决策程序，符
合相关法规规定。




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