申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  关于北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年度定期现场检查报告



上海证券交易所：

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）首次公开发
行股票并上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对兆易创新进行了
2018 年度现场检查，现将有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    2018 年 10 月 10 日至 11 日，申万宏源承销保荐兆易创新项目保荐代表人李志
文到兆易创新办公现场进行检查。现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控
制情况、“三会”运作情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制
人及其他关联方资金往来情况；董事、监事、高管及股东交易公司股票情况；募
集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等。

    二、对现场检查事项发表的意见

    保荐代表人查阅了兆易创新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则及“三会”会议文件、公司相关财务凭证、财务资料、重大业务合同、募集
资金使用的银行对账单、支付凭证等资料；通过收集相关底稿、支持性文件，核
对公司公告的真实、准确及完整性；检查公司章程以及其他治理、内控制度的实
际执行情况；访谈了公司主要高管人员及相关部门负责人等，主要意见如下：

    （一）公司治理情况

    兆易创新公司章程得到有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则得
到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关
业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。

    （二）内部控制制度建立和执行情况

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       兆易创新根据自身业务情况和管理需要合理设置内部机构，对各部门和岗位
的权限、责任和审批程度等也有明确合理的规定。兆易创新现有的内部控制制度
针对公司的实际情况制订，涵盖了公司研发、运营、营销、投资决策、预算控制、
成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节。内部控制制度保证了兆易创新
经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错
误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经
营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重
大缺陷。兆易创新的内控制度得到完整、合理和有效的执行。

       （三）股东大会、董事会和监事会的运作情况

       兆易创新股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完
整，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。

       （四）信息披露情况

       兆易创新已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而
未披露的事项，信息披露档案资料完整。

       （五）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

       兆易创新不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况，也不
存在为大股东及其关联方提供担保情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构
和业务独立。

       （六）上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股
票行为的规范情况

       兆易创新的董事、监事、高级管理人员（含其配偶）及控股股东、实际控制
人不存在短线交易、敏感期买卖股票等违规行为。

       （七）募集资金使用情况

       兆易创新首次公开发行募集资金投资项目为：

序号                 项目名称             总投资（万元）          审批文号

 1      NOR 闪存技术及产品改造项目                16,018.17   海发改[2013]268 号


                                      2
 2     NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目       20,358.52   海发改[2013]269 号

       基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通用 MCU
 3                                               11,995.47   海发改[2013]270 号
       芯片研发及产业化项目

 4     研发中心建设项目                           3,280.77   海发改[2013]267 号

                    合计                         51,652.93           -


     兆易创新 2016 年 8 月 18 日上市后至 2018 年 6 月 30 日，首次公开发行募集
资金投资项目累计使用募集资金 42,019.68 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司募
集资金专户存放募集资金总计为 10,306.36 万元，其中尚未使用的募集资金 9,633.25
万元，利息收入扣除手续费导致募集资金净额增加 673.11 万元。

     兆易创新严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，
募集资金项目不存在重大风险，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》的情况。

     （八）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     兆易创新已对关联交易、对外担保、对外投资决策权限和决策机制进行了规
范并得到有效执行。本督导期间兆易创新未与关联方发生重大关联交易，没有损
害中小股东的利益，公司对外担保、对外投资等重大经营决策符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其内部决策等相关规定，并
履行了相应的信息披露义务。

     （九）经营情况

     截至 2018 年 10 月 11 日，兆易创新经营情况良好。2018 年上半年，公司实现
营业收入 11.07 亿元，较去年同期增长 17.88%；归属于上市公司股东的净利润 2.35
亿元，较去年同期增长 30.99%。

     三、提请上市公司注意的事项及建议——合肥 DRAM 项目进展对公司经营及
财务的影响

     公司于 2017 年 10 月与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合
肥产投”）签署了《关于存储器研发项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），
合作在合肥市经济技术开发区空港经济示范区内开展工艺制程 19nm 存储器的 12
英寸晶圆存储器（含 DRAM 等）的研发，目标是在 2018 年 12 月 31 日前研发成
                                        3
功，即实现产品良率（测试电性良好的晶片占整个晶圆的比例）不低于 10%。该
项目所需投资由公司和合肥产投按照 1:4 的比例负责筹集，公司负责筹集约 36 亿
元。

    根据《合作协议》的约定，若 2018 年 12 月 31 日前项目目标尚未实现、双方
决定终止项目，公司与合肥产投需要根据 1:4 分担项目损益；又或 2018 年 12 月
31 日前未能按期实现该项目目标，且合肥产投决定退出该项目而公司决定继续经
营的并截至 2019 年 12 月 31 日，项目目标仍未实现的，公司有义务完成收购合肥
产投在项目应当享有的清算或处置收益。

    鉴于该项目投资金额较大，技术难度较高，项目的实施情况具有一定的不确
定性，保荐机构提请公司持续密切跟踪项目实施进展，严格做好项目管控，切实
有效控制并降低项目可能对公司未来经营运作、财务状况和经营业绩等带来的不
利风险。

       四、是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的
事项；

    无。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况；

    保荐机构持续督导现场检查过程中，兆易创新给予了积极的配合。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，申万宏源承销保荐认为：兆易创新在公司治理、内部控制、
三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保和重大对外投资方面不存在
重大缺陷；公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的
情况；公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人不存在违规交易
公司股票的行为；公司募集资金使用情况与已披露情况一致；公司经营状况良好。




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