申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于北京兆易创新科技股份有限公司

                    募集资金投资项目延期的核查意见



      申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为北京
兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对兆易创新募集资金投资项目延期的
情况进行了审慎核查，核查情况如下：

      一、募集资金投资项目概述

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1643 号文件核准，并经上海证券
交易所（自律监管决定书[2016]215 号）同意，兆易创新于 2016 年 8 月 10 日公
开发行人民币普通股 25,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 23.26
元，共计募集资金 581,500,000.00 元，扣除证券承销费人民币 47,030,700.00 元，
余额人民币 534,469,300.00 元，包括待支付发行费用 17,940,000.00 元和募集资
金净额 516,529,300.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月
12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字
[2016]第 01500020 号《验资报告》。

      二、募集资金使用情况

      截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金使用情况如下：

                                                                      单位：万元

 序号                  项目名称                   拟投资总额      累计投资金额

  1      NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目          20,358.52        11,333.20

  2      NOR 闪存技术及产品改造项目                   16,018.17        16,180.36

         基于 ARMCortex-M 系列 32 位通用 MCU 芯
  3                                                   11,995.47        12,127.85
         片研发及产业化项目
  4       研发中心建设项目                                   3,280.77          3,297.35

                             合计                           51,652.93         42,938.76


      三、募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

      （一）募集资金投资项目延期的具体情况

      公司结合当前募集资金投资项目的实际研发情况和投资进度，在项目实施主
体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，对部分募集资金投资项目达到预定
可使用状态的日期进行调整，具体如下：

                                    调整前达到预定可使用状 调整后达到预定可使用状
序号             项目名称
                                            态时间                 态时间
       NAND 闪存技术开发、应用及
  1                                   2018 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
       产业化项目

      （二）公司募集资金投资项目延期的原因

      NAND 闪存芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技术成熟度紧密相
关。结合相关合作供应商的规划调整及市场情况变化，根据项目实际研发情况，
并经过谨慎的研究、论证，公司拟调整“NAND 闪存技术开发、应用及产业化
项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态的日期延长至 2019 年 12 月
31 日。

      （三）公司募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

      本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际
情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、研发内容
和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

      本次募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从
长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量
地实施，有助于公司长远健康发展。

      四、募集资金投资项目延期履行的内部决策程序

      公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目
延期的议案》，鉴于 NAND 闪存芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技
术成熟度紧密相关，结合相关合作供应商的规划调整及市场情况变化，根据项目
实际研发情况，并经过谨慎的研究、论证，公司拟调整“NAND 闪存技术开发、
应用及产业化项目”的实施进度，将该募投项目延期至 2019 年 12 月 31 日。

    公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延
期的议案》，监事会经审议认为：公司本次调整募集资金投资项目投资进度，是
根据公司募投项目的具体实施情况做出的谨慎决定。公司本次对该募集资金投资
项目的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向、募投项目的可行性、经济效
益等情形，不存在损害股东利益的情形。监事会同意本次募集资金投资项目研发
延期。
    公司独立董事已发表意见：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目研发
的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改
变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集
资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司募集资金管理和使用的法律、法
规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。

    五、保荐机构核查意见

   本保荐机构经核查后认为：

   兆易创新本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目研发的实际情况
做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改
变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项已经董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，程序符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

   综上，本保荐机构对兆易创新本次募集资金投资项目延期事项无异议。