北京兆易创新科技股份有限公司
        关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京兆易
创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们
作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司
2018 年年报等相关材料的基础上，就公司第三届董事会第四次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：

       一、对公司关联方资金占用情况及对外担保情况的专项说明及独立意见

       （一）关联方资金占用情况专项说明

    2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金情
况。

       （二）公司对外担保的专项说明及独立意见

       公司于 2018 年 6 月 20 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于向北京中关村科技融资担保有限公司为公司的贷款担保提供反担保的议
案》。公司为购买位于北京市海淀区海淀北部整体开发范围中关村永丰产业基地
办公用房事项，向招商银行股份有限公司北京清华园支行申请办理法人按揭贷款
业务，贷款金额人民币 10,204 万元（大写：壹亿零贰佰零肆万元整），用于支付
办公用房购房款。公司委托北京中关村科技融资担保有限公司为本次贷款事项向
招商银行股份有限公司北京清华园支行提供阶段性连带责任保证，担保期限为自
贷款发放日至招商银行股份有限公司北京清华园支行成为办公用房的第一顺位抵
押权人之日止。同时公司以购买之办公用房向北京中关村科技融资担保有限公司
就前述委托保证事项提供反担保。
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保



                                      1
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》
和《对外担保管理制度》的有关规定，对于公司上述对外担保事项，我们作为独
立董事发表独立意见如下：

    1、本次反担保系由于公司向招商银行股份有限公司北京清华园支行申请借
款，公司以所购买的北京市海淀区海淀北部整体开发范围中关村永丰产业基地
11#办公楼 1 层 101 号、102 号、103 号商品房（以下分别简称“101 号商品
房”、“102 号商品房”、“103 号商品房”，合称“办公用房”）向本次借款的
担保方北京中关村科技融资担保有限公司提供不动产抵押的反担保措施，属于为
公司本身提供融资支持。本次反担保符合公司章程和相关法律、法规的规定，我
们对该事项表示认可。

    2、公司提供此次反担保属于公司自身购买办公用房融资正常需求，符合本
公司发展需要，对本公司正常经营不构成重大影响，不存在损害本公司及中小股
东利益的情况。

    报告期内，公司除提供上述 10,204 万元反担保外，无其他对外担保事项。截
至 2018 年 12 月 31 日，公司担保余额为 33,159.76 万元。2018 年度，公司无违规
担保和担保逾期事项发生。

    二、独立董事关于董事会会议审议事项的独立意见

    （一）关于 2018 年度利润分配预案

    公司拟以实施 2018 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.85 元（含税），预计派发现金红利总额为 81,194,929.08
元，占公司 2018 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.05%；公司不进行
资本公积金转增股本，不送红股。上述 2018 年度利润分配预案中现金分红的数
额暂按目前公司总股本 284,894,488 股计算，实际派发现金红利总额将以 2018 年
度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

    公司 2018 年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及
《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、
现金流状况和长远发展的资金需要等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合


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理回报。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意
该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）关于计提资产减值准备的议案

    我们听取了公司关于 2018 年度计提资产减值准备事宜的说明，审慎查阅了
相关材料。在此基础上，基于独立、客观、公正的立场，现就公司 2018 年度计
提资产减值准备事项发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备事项基于谨
慎、稳健的原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，能更加公
允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公
司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准
备。

    （三）关于公司 2018 年度内部控制评价报告

    我们对报告期内公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情
况进行了认真审核，发表独立意见如下：公司根据《企业内部控制基本规范》、
《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，认真建
设内部控制体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期
内，公司建立的内控管理体系能够得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报
告》全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。
我们一致同意该议案。

    （四）关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

    我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募
集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得
一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目
建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程
序符合法律法规及公司章程的相关规定。

    我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 5000 万的闲


                                    3
置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的
银行理财产品或结构性存款。


    （五）关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

    我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安
全的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买银行理财产品，有利于公司资金使
用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损
害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚
动使用最高额度不超过人民币 8 亿的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购
买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款。


    （六）关于拟签署《可转股债权投资协议》的议案

    本次可转股债权投资事项符合公司战略发展需要，不会对公司经营和财务状
况造成重大不利影响。该事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规
定，没有损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意签署《可转股债权投资
协议》。


    （七）关于修订《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制
度》

    经审查，我们认为：公司本次薪酬制度相关修订结合了公司实际情况，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司的高级管理人员勤勉尽责，
有效履行职务，有利于提高公司的经营管理水平，不会对中小股东的利益有所损
害。本次修订已经公司董事会薪酬与考核委员会审核，并提交第三届董事会第四
次会议审议，表决程序合法、法规。我们对本次修订后的《北京兆易创新科技股
份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》无异议。


    （八）关于公司高级管理人员 2018 年度绩效考核和 2019 年度薪酬调整

    经核查，我们认为《关于<北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员
2018 年度绩效考核和 2019 年度薪酬调整>的议案》根据公司实际经营情况制定，


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体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司的长期发展，符合国家有
关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同
时，关联董事在董事会审议上述议案时回避表决，相关决策程序合法有效。因
此，我们一致同意上述议案。


    （九）关于会计政策变更的议案

    经核查，我们认为公司依据财政部 2017 年修订的具体会计准则对会计政策
进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合上海证券交易所的有关
规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准
确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。


    （十）关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会
授权董事会办理有关事宜期限的议案

    鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重
组”）事宜经 2017 年年度股东大会审议通过的相关决议有效期将要届满，延长
本次重组事项相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
宜的有效期，有助于公司本次重组事项的顺利推进，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    我们同意将本次重组事项相关决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次
重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，并同意将相关议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。


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