上海市锦天城律师事务所
关于浙江长华汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江长华汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江长华汽车零部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江长华汽车零部件股
份有限公司（以下简称“发行人”或“长华股份”或“公司”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称《管理办法》）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
就发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法
律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
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书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
经本所律师核查，发行人于 2021 年 3 月 31 日召开第一届董事会第十六次会
议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司
2021 年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并提交公司 2021 年第一次临时
股东大会审议批准。2021 年 4 月 16 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东
大会，会议审议通过了上述议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相
关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（二）中国证监会的核准
2021 年 11 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江长华汽
车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3676 号），
核准发行人非公开发行不超过 12,500.40 万股新股。
综上所述，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核
准，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规
定。
二、 关于本次发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330282144780309G），为上海证券交易所上市
公司，股票简称为“长华股份”，证券代码为“605018”，自成立至今依法有效
存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止
的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股
票的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为东吴证券
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股份有限公司（以下简称“东吴证券”）。
经检索中国证监会网站、中国证券业协会网站、上海证券交易所网站、深
圳证券交易所网站、北京证券交易所网站，本所律师认为，东吴证券为一家在
中国境内设立并有效存续的证券公司，具有担任发行人本次发行保荐机构及主
承销商的业务资格。
三、 关于本次发行过程和发行结果
经本所律师核查，本次发行的过程和发行结果具体情况如下：
（一）认购邀请
根据发行人及主承销商《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票
发行方案》（以下简称《发行方案》）《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书拟发送认购邀请书名单》、邮件发送记录、邮寄记录等资
料，本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 135 名及《发
行方案》报送后至询价申购日 2022 年 3 月 3 日（T 日）上午 9:00 前新增意向投
资者 20 名，共计 155 名，具体为：2022 年 2 月 18 日收市后发行人前 20 名股东
（已剔除关联方）；基金管理公司 32 家；证券公司 19 家；保险机构 14 家；其
他投资者 70 家。
其中，上述新增 20 名投资者名单如下：济南江山投资合伙企业（有限合伙）、
北京金塔股权投资有限公司、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）、刘晨、
UBS AG、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司、广州康祺资产管理中心（有限
合伙）、前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司、平潭综合实验区智领三联资
产管理有限公司、上海子午投资管理有限公司、成都立华投资有限公司、蒋涛、
周容、陈成、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、
田万彪、南华基金管理有限公司、陈映芬、徐万群。
发行人及主承销商于 2022 年 2 月 28 日至 2022 年 3 月 3 日(申购日)前，向
155 名特定对象送达《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了
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申购价格、申购金额、认购对象同意并接受按照主承销商最终确认的获配金额和
时间足额缴纳认购款等内容。
发行人本次发行向投资者发出的《认购邀请书》合法、有效，询价名单符合
《实施细则》以及本次发行的股东大会决议等相关规定的要求。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2022 年 3 月 3 日上午 9:00-12：
00，在《认购邀请书》规定的申购报价时限内，主承销商共收到 24 份申购报价
单，当日 12:00 前，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时
提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合
格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金）。申购对
象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申
购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，《申购
报价单》及其申购报价合法、有效。
具体申购报价情况如下：
认购价格 是否有效申
序号 申购对象全称 认购金额（万元）
（元/股） 购
1 徐万群 13.57 2,500 是
杭州城投资产管理集团有限
2 14.50 3,000 是
公司
宁波宏阳投资管理合伙企业 15.00 2,500 是
3 （有限合伙）-宏阳专项基金 14.50 2,500 是
一期私募证券投资基金 13.57 2,500 是
13.81 4,500 是
4 陈映芬 13.70 4,800 是
13.58 5,000 是
14.41 2,500 是
象山弘成股权投资基金合伙
5 14.07 2,500 是
企业（有限合伙）
13.73 2,500 是
6 信达澳银基金管理有限公司 14.41 5,000 是
7 励文杰 14.01 2,500 是
8 田万彪 14.67 2,500 是
平潭综合实验区智领三联资 15.20 2,500 是
产管理有限公司-智领梓麒量 14.50 2,500 是
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化中性 1 号私募证券投资基
13.57 2,500 是
金
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认购价格 是否有效申
序号 申购对象全称 认购金额（万元）
（元/股） 购
15.31 3,500 是
10 周容
13.61 4,000 是
杭州瀚昭企业管理咨询合伙
11 15.00 4,900 是
企业（有限合伙）
12 UBS AG 16.79 4,300 是
16.81 7,900 是
13 财通基金管理有限公司
15.73 20,000 是
15.19 11,200 是
14 华夏基金管理有限公司
14.29 11,400 是
13.90 2,500 是
15 俞玉凤
13.70 2,500 是
华泰资产管理有限公司-华泰
16 优逸五号混合型养老金产品- 14.19 2,500 是
中国银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-广州
17 农商行—华泰资产价值优选 14.19 2,500 是
资产管理产品
14.16 3,000 是
成都立华投资有限公司-立华
18 13.91 3,000 是
定增重阳私募证券投资基金
13.61 3,000 是
15.88 3,000 是
19 中国银河证券股份有限公司
14.00 3,300 是
16.61 3,100 是
20 诺德基金管理有限公司 16.41 6,800 是
15.59 15,500 是
21 南华基金管理有限公司 15.01 2,600 是
宁波宁聚资产管理中心（有 15.05 2,500 是
22 限合伙）-宁聚映山红 9 号私 14.55 2,500 是
募证券投资基金 14.05 2,500 是
浙江宁聚投资管理有限公司- 15.05 2,500 是
23 宁聚开阳 10 号私募证券投资 14.55 2,500 是
基金 14.05 2,500 是
南京瑞森投资管理合伙企业
24 14.33 5,100 是
（有限合伙）
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的询价及配售程序、方式符合发
行人关于本次发行的股东大会会议决议、《发行方案》，以及《管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
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1、发行价格的确定
公司本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日（2022 年 3
月 1 日）。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低
于 13.57 元/股。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累
计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”
的原则和方式，对以上 24 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价
格、认购金额由高至低进行排序，共同确定本次发行的发行价格为人民币 14.67
元/股。
按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行对应发行数量为
51,806,353 股，发行金额为 759,999,198.51 元。发行数量未超过 125,004,000 股、
发行资金总额未超过 75,999.92 万元，且获配对象未超过 35 名。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行数量不超过
125,004,000 股。根据询价结果，本次发行的发行数量为人民币普通股（A 股）
51,806,353 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行对象的确定
根据《管理办法》和《实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的
特定对象不超过 35 名。
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照“价格优先、
认购金额优先、认购时间优先”原则确定认购对象并进行配售。根据该原则，发
行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共 13 名，均为本次认购邀
请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
锁定
序 获配数量
投资者全称 认购资金（元） 期
号 （股）
（月）
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锁定
序 获配数量
投资者全称 认购资金（元） 期
号 （股）
（月）
1 UBS AG 2,931,152 42,999,999.84 6
2 中国银河证券股份有限公司 2,044,989 29,999,988.63 6
3 财通基金管理有限公司 13,633,265 199,999,997.55 6
4 诺德基金管理有限公司 10,565,780 154,999,992.60 6
5 周容 2,385,821 34,999,994.07 6
平潭综合实验区智领三联资产管
6 理有限公司-智领梓麒量化中性 1 1,704,158 24,999,997.86 6
号私募证券投资基金
7 华夏基金管理有限公司 7,634,628 111,999,992.76 6
宁波宁聚资产管理中心（有限合
8 伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投 1,704,158 24,999,997.86 6
资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁
9 1,704,158 24,999,997.86 6
聚开阳 10 号私募证券投资基金
10 南华基金管理有限公司 1,772,324 25,999,993.08 6
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业
11 3,340,149 48,999,985.83 6
（有限合伙）
宁波宏阳投资管理合伙企业（有
12 限合伙）-宏阳专项基金一期私募 1,704,158 24,999,997.86 6
证券投资基金
13 田万彪 681,613 9,999,262.71 6
总计 51,806,353 759,999,198.51 —
截至本法律意见书出具日，本次发行的发行对象已经与发行人签订《股份认
购协议》，本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行价格、发行数量以及募集资金金
额符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《发行方案》，以及《管理
办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（四）缴款与验资
1、确定配售结果之后，发行人、东吴证券向本次发行获配的 13 名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主
承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 9 日出具的《验
证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10081 号），截至 2022 年 3 月 9 日，东吴证
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券在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账号为
32250198823609000066 的账号已收到 13 家认购对象缴付的认购资金总额人民币
759,999,198.51 元。
2022 年 3 月 9 日，东吴证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐承销费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 3 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告
》（信会师报字[2022]第 ZF10080 号）。根据该报告，截至 2022 年 3 月 10 日止
，长华股份本次非公开发行股份实际募集资金总额为 759,999,198.51 元，扣除各
项发行费用（不含税）7,026,232.41 元，实际募集资金净额为 752,972,966.10 元
。其中，新增注册资本 51,806,353 元，新增资本公积（股本溢价）701,166,613.10
元，长华股份累计注册资本为 468,486,353 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款、验资过程符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，本次非公开发行募集资金已全部到位。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股票的发行过程符合《管理办
法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、
公正、合法、有效。
四、 关于认购对象的合规性
（一）本次发行对象的基本情况
1、UBS AG
UBS AG（瑞士银行）为合格境外投资者，境外机构编号为 QF2003EUS001，
持有《经营证券期货业务许可证》，有权从事境内证券投资。
2、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人：陈共炎
统一社会信用代码：91110000710934537G
成立日期：2007 年 1 月 26 日
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经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业
务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4、诺德基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
统一社会信用代码：91310000717866186P
成立日期：2006 年 6 月 8 日
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、周容
姓名：周容
住所：湖南省茶陵县虎踞镇***
6、平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性 1 号私募
证券投资基金
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司名称：平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3185（集
群注册）
法定代表人：林义和
统一社会信用代码：91350128MA349MQB05
成立日期：2016 年 7 月 12 日
经营范围：资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、财务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人：杨明辉
统一社会信用代码：911100006336940653
成立日期：1998 年 4 月 9 日
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
8、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206580528329K
成立日期：2011 年 8 月 29 日
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经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 10 号私募证券投资基金
公司名称：浙江宁聚投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 301 室
法定代表人：葛鹏
统一社会信用代码：91330206563886669Y
成立日期：2010 年 11 月 26 日
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
10、南华基金管理有限公司
住所：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
法定代表人：朱坚
统一社会信用代码：91330783MA28EJ2E35
成立日期：2016 年 11 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
11、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号 402 室
执行事务合伙人：浙江杰诺企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91330102MA2H2RNX76
成立日期：2020 年 3 月 17 日
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券
投资基金
企业名称：宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0133
法定代表人：王盼
统一社会信用代码：91330206MA281CCY0T
成立日期：2015 年 12 月 25 日
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 ）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、田万彪
姓名：田万彪
住所：安徽省合肥市包河区***
（二）本次发行对象的备案情况
本次发行最终配售对象中，平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司管理
的智领梓麒量化中性 1 号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
管理的宁聚映山红 9 号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司管理的宁
聚开阳 10 号私募证券投资基金、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）管理
的宏阳专项基金一期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
华夏基金管理有限公司、南华基金管理有限公司参与本次认购的非公募资产管理
产品已在中国证券投资基金业协会备案。
本次发行最终配售对象中，中国银河证券股份有限公司、杭州瀚昭企业管理
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
咨询合伙企业（有限合伙）、周容、田万彪以其自有资金参与本次认购，均不在
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证
券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、
私募基金备案登记手续。
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司
参与本次认购的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》
等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。
本次发行最终配售对象中，UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于私募投
资基金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据认购对象的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象及其出
资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情
形，认购资金不存在直接或间接来源于长华股份的董事、监事、高级管理人员、
实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接
或间接接受长华股份的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主
承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次获配的 13 家投资者均承诺不存在长华股份及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权
益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的认购对象具备认购本
次发行股票的主体资格，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商东吴证券，以及与上述
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
机构或人员存在关联关系的关联方，且已按照《证券投资基金法》等相关法律、
法规和其他规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手
续，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和
授权，并已经中国证监会核准，本次发行股票的上市尚须获得上海证券交易所
的同意；发行人具有本次发行股票的主体资格，东吴证券具有担任发行人本次
发行保荐机构及主承销商的业务资格；发行人本次发行股票的发行过程符合《管
理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果
公平、公正、合法、有效；发行人本次发行的发行对象符合发行人关于本次非
公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。
（以下无正文）
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