长华股份：东吴证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司确认2021年度日常关联交易暨预计2022年度日常关联交易的核查意见2022-04-26
东吴证券股份有限公司
关于浙江长华汽车零部件股份有限公司确认 2021 年度日常
关联交易暨预计 2022 年度日常关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江长华
汽车零部件股份有限公司（以下简称“长华股份”或“公司”）持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对长华股份确认
2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交易事项进行了核查，具体核
查情如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于确认 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常
关联交易的议案》。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避（关联
董事王长土先生、王庆先生、殷丽女士回避表决）的表决结果通过了上述议案。
监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案。本次关联
交易事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可了上述事项，并经公司第二届董事会审计委员会第四
次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。公司独立董事在董事会上发表了同
意的独立意见：
“1、公司 2021 年度日常关联交易事项已经立信会计师事务所审计，内容真
实、准确、完整。关联交易遵循市场化的原则，交易价格公允、合理，不存在损
害公司和非关联股东利益的情形。公司 2022 年度拟与关联方发生的日常关联交
易符合公司经营发展的需要，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，按市场
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惯例以按历史价格年降、询比议价、成本加利润等一种或多种方式予以讨论确定，
不会影响公司的独立性。符合各项有关法律法规及规范性文件的规定及要求。
2、该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、该事项经第二届董事会第八次会议审议通过，审议此事项时关联董事回
避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们同意 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交易事
项。”
（二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日常关
联交易的议案》，该议案批准了 2021 年度公司与关联方预计发生的日常关联交
易额度。现对 2021 年度的关联交易情况做出如下确认及说明：
单位：万元
2021 年度实际 预计金额与实
关联交易 关联易具体 2021 年度
关联人 发生额 差异 际发生金额差
类别 内交容 预计发生额
异较大的原因
宁波长华布施
外购件 470 374.88 95.12 -
螺子有限公司
慈溪市周巷士
外协加工 357 368.33 -11.33（注） -
森五金配件厂
采购商品 慈溪市周巷舒 外购件、外协
146 111.79 34.21 -
和接受劳 森五金配件厂 加工
务 慈溪市周巷舒
外协加工 702 482.00 220 -
航紧固件厂
慈溪市奇康轴
外购件 171 153.76 17.24 -
承有限公司
小计 1,846 1,490.76 355.24 -
宁波长华布施
其他 管理服务 750 637.15 112.85 -
螺子有限公司
合计 2,596 2,127.91 468.09 -
注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第二十
一条规定，慈溪市周巷士森五金配件厂、慈溪市周巷舒森五金配件厂为沈文君及其配偶王夏
英同一控制的企业，与公司实际发生的关联交易金额分别为 368.33 万元、111.79 万元，共
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计 480.12 万元，未超出对应的预计总额 503 万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
本年年初至 3
占同类 占同类 额与上年实
关联交 本次预 月 31 日与关联 上年实际发
关联人 业务比 业务比 际发生金额
易类别 计金额 人累计已发生 生金额
例 例 差异较大的
的交易金额
原因
宁波长华布施螺
450 0.28% 82.59 374.88 0.32% -
子有限公司
慈溪市周巷士森
440 0.28% 99.11 368.33 0.31% -
五金配件厂
采购商 慈溪市周巷舒森
185 0.12% 28.57 111.79 0.10% -
品和接 五金配件厂
受劳务 慈溪市周巷舒航
600 0.38% 122.50 482.00 0.41% -
紧固件厂
慈溪市奇康轴承
200 0.13% 36.44 153.76 0.13% -
有限公司
小计 1,875 1.19% 369.21 1,490.76 1.27% -
宁波长华布施螺
其他 650 100% 195.16 637.15 100% -
子有限公司
合计 2,525 - 195.16 2,127.91 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、宁波长华布施螺子有限公司
（1）基本情况
成立时间：2004 年 2 月 20 日
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：王长土
注册资本：8,505,900 美元
住所：宁波杭州湾新区金溪路 160 号
股权结构：长华股份持股 51%；株式会社 FUSERASHI 持股 36.25%；株式
会社九州 FUSERASHI 持股 12.75%。宁波长华布施螺子有限公司（以下简称“布
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施螺子”）为发行人与日方股东共同控制的合营公司。布施螺子《公司章程》约
定，董事会为最高权力机构，有权决定一切重大问题。布施螺子董事会由五名董
事组成，发行人委派三名，日方股东委派两名。所有须由董事会决议的事项至少
有日方股东委派的董事一票赞成时，方可通过。
经营范围：汽车专用高强度紧固件、金属制品（除危险品）制造、加工；自
营和代理汽车专用高强度紧固件、金属制品（除危险品）的进出口及上述同类产
品的批发、零售；汽车专用高强度紧固件技术开发及技术咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司关联关系：公司长华股份董事长王长土系布施螺子董事长
及法定代表人，副董事长、总经理王庆系布施螺子董事，董事、副总经理殷丽系
布施螺子董事及副总经理。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情
形。
2、慈溪市周巷士森五金配件厂
（1）基本情况
成立时间：2009 年 6 月 22 日
类型：个体工商户
经营者：沈文君
注册资本：-
住所：慈溪市周巷镇小安村景丁丘 208 号
股权结构：-
经营范围：五金配件、塑料制品、电器配件制造、加工。
（2）与上市公司关联关系：沈文君控制的企业，沈文君系公司控股股东、
实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。
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该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情
形。
3、慈溪市周巷舒森五金配件厂
（1）基本情况
成立时间：2014 年 9 月 25 日
类型：个体工商户
经营者：王夏英
注册资本：-
住所：慈溪市周巷镇小安村景丁丘 208 号
股权结构：-
经营范围：五金配件制造、加工。
（2）与上市公司关联关系：沈文君及其配偶王夏英控制的企业，沈文君系
公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情
形。
4、慈溪市周巷舒航紧固件厂
（1）基本情况
成立时间：2008 年 7 月 9 日
类型：个体工商户
经营者：沈文忠
注册资本：-
住所：浙江省慈溪市周巷镇周潭片 1 号
股权结构：-
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经营范围：紧固件、五金配件、塑料制品、模具制造、加工。
（2）与上市公司关联关系：沈文忠控制的企业，沈文忠系公司控股股东、
实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情
形。
5、慈溪市奇康轴承有限公司
（1）基本情况
成立时间：2000 年 5 月 18 日
类型：有限责任公司
法定代表人：劳永年
注册资本：人民币 58 万元
住所：慈溪市周巷镇万寿寺村
股权结构：劳永年持股 51.72%；劳婉娣持股 48.28%。
经营范围：轴承、家用电器、塑料制品、五金配件、模具制造、加工。
（2）与上市公司关联关系：劳永年控制的企业，劳永年系公司原财务负责
人周建芬配偶
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情
形。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易都顺利执行完成，上述关联方具备持续经营和服务的履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司预计 2022 年度日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的外
协加工、外购件采购和管理服务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关
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联交易，均在平等自愿、公平公允的原则进行，定价遵循公平、公正、等价、有
偿等一般商业原则，按市场惯例以按历史价格年降、询比议价、成本加利润等一
种或多种方式予以讨论确定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以上关联交易均为满足正常经营所需，交易价格依据市场条件公平、合
理确定，不存在损害本公司和全体股东利益，特别中小股东的利益的行为。上述
关联交易不会影响公司的独立性，不会导致对关联方形成依赖，亦不会对公司的
持续经营能力产生重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司确认 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度
日常关联交易的事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，上述关联交易事项履
行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对长华股份确认 2021 年度日常关联交易和预计 2022
年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有
限公司确认 2021 年度日常关联交易暨预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》
之签章页）
保荐代表人签名：
章龙平 柳以文
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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