长华股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-07-28
证券简称：长华股份 证券代码：605018
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江长华汽车零部件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二二年七月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 .......................................................................................................................................... 2
二、声明 .......................................................................................................................................... 3
三、基本假设 .................................................................................................................................. 4
四、本激励计划的主要内容........................................................................................................... 5
（一）激励对象的范围与分配情况........................................................................................... 5
（二）授予的限制性股票数量................................................................................................... 6
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........................... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................................... 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件............................................................................. 10
（六）本激励计划的其他内容................................................................................................. 12
五、独立财务顾问意见................................................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............................................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................................................................. 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................................................. 15
（五）对本激励计划授予价格的核查意见............................................................................. 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................... 16
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............. 16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见............................................................................. 17
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............................................. 18
（十一）其他 ............................................................................................................................ 19
（十二）其他应当说明的事项................................................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 21
（一）备查文件 ........................................................................................................................ 21
（二）咨询方式 ........................................................................................................................ 21
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
长华股份、上市公
指 浙江长华汽车零部件股份有限公司
司、公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份
独立财务顾问报告 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》
本激励计划、本计划 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、第一类
指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
限制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员及其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江长华汽车零部件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长华股份提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对长华股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长华
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公司
董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、长华股份的实
际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针
对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 95 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授出权益数量 公告日公司股
票数量（万股）
的比例 本总额的比例
殷丽 董事、副总经理 25.00 7.09% 0.05%
李增光 董事 15.00 4.25% 0.03%
章培嘉 董事会秘书 15.00 4.25% 0.03%
其他核心人员（共 92 人） 267.80 75.91% 0.57%
预留部分 30.00 8.50% 0.06%
合计（共 95 人） 352.80 100.00% 0.75%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 352.80 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 46,848.64 万股的 0.75%。其中，首次授予
322.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.69%，占本激励计划
拟授予权益总额的 91.50%；预留 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.06%，占本激励计划拟授予权益总额的 8.50%，未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制
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性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相
应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向
首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三
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季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；
若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予
的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则
回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 40%
起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股
票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
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份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.13 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 8.13 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司 A 股普
通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.25 元的 50%，为每股 8.13 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.97 元的 50%，为每股 7.49
元。
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3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
8.13 元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 年 18 亿元 16 亿元
第二个解除限售期 2023 年 25 亿元 23 亿元
第三个解除限售期 2024 年 30 亿元 27 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
考核指标 完成情况 公司层面系数（X）
营业收入（A） A≧Am X=100%
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An≦A＜Am X=80%
A＜An X=0%
若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留
部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预
留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司
层面业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 年 25 亿元 23 亿元
第二个解除限售期 2024 年 30 亿元 27 亿元
考核指标 完成情况 公司层面系数（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A＜Am X=80%
A＜An X=0%
若各考核年度内，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面系数（Y）按下表
考核结果确定：
个人层面绩效考核结果 A B C D
绩效评分 80 分及以上 70 分-79 分 60 分-69 分 60 分以下
个人层面系数（Y） 100% 60% 0%
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面系
数（X）×个人层面系数（Y）。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江长华汽车零部件股份有限公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、长华股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、
解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更
等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
6、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：长华股份本次股权激励计划符合有关政策
及法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：长华股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为 ：长华股份本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：长华股份本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.13元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股8.13元的价格购买公司向激励对象增发的本公司A股普通
股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.25元的50%，为每股8.13元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.97元的50%，为每股7.49元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
8.13元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：长华股份本次股权激励计划限制性股票授
予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在长华股份
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 40%
起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股
票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
经核查，本独立财务顾问认为：长华股份本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为长华股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
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同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，长华股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，长华股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事汽车金属零部件的研发、生产与销售，经过多年发展已经形
成了以汽车专用高强度紧固件、冲焊集成件为核心的两大产品体系，且在轻量
化领域，精密高压铝铸件项目也已开工建设。一直以来，公司专注主业、坚持
创新、发展技术，未来聚焦于完善公司的产能规划布局、扩大生产能力、积极
开拓新能源汽车零部件市场等方面。为了实现公司未来战略目标及提升公司竞
争力，本激励计划选取了营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡
量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反
映公司成长性的有效指标。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标为 2022-
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2024 年营业收入分别达到 18 亿元、25 亿元、30 亿元，并且根据业绩的实际完
成情况确定公司层面系数。这样的设定综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定挑
战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司
竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度内的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
条件及确定相应的解除限售比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的
责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更
持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：长华股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的
限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
1、长华股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为长华股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，长
华股份本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《浙江长华汽车零部件股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》
3、《浙江长华汽车零部件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议
相关事项的独立意见》
4、《浙江长华汽车零部件股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》
5、《浙江长华汽车零部件股份有限公司章程》
6、《浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长华汽车零
部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 7 月 27 日
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