长华控股集团股份有限公司

                            监事会议事规则



                               第一章 总则


    第一条 为了完善长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，
发挥监事会的监督作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《长华控股集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
    第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，在《公司法》、《公司章程》和
股东大会赋予的职权范围内行使自己的职权。公司监事会应向全体股东负责并报
告工作，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。


                               第二章     监事

    第三条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相
关规定和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高
级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
    第四条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定、
公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
    第五条 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他

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相关规定、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，应当及时向董事会、监事会、股东大会报告，提请董事会及高级管理人员予
以纠正，并向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他有关部门报告。
    第六条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事
是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责
时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员
的不当影响等。
    第七条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专
门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。


                       第三章    监事会的组成

    第八条 公司监事会由三人组成，其中一名监事由职工代表担任。最近两年
内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
    公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
    第九条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。监事每届任期三年，可以连选连任。
    第十条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席的任
免，应经半数以上监事会成员表决通过。
    第十一条 监事会成员除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外，还
应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和
检查。


                   第四章    监事会的职权和责任

    第十二条 监事会依法行使下列职权：
    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
书面审核意见应说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完

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整地反映上市公司的实际情况；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
   （九）法律法规及公司章程规定的其他职权。
   第十三条 监事会应向年度股东大会提交监事会报告，报告的内容：
   （一）对公司提交的财务报告的分析和评价意见；
   （二）向股东大会报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现；
   （三）监事会认为需要报告的其他内容。
   第十四条 监事会主席依法行使下列职权：
   （一）召集和主持监事会会议；
   （二）检查监事会决议的执行情况；
   （三）代表监事会向股东大会作工作报告；
   （四）公司章程授予的其他职权。
   监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
   第十五条 监事会在履行监督职权时，针对发现问题可采取下列措施：
   （一）口头或书面通知，要求予以纠正；
   （二）要求公司内部审计等部门进行核实；
   （三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或者损害公司利益的公司高级
管理人员，向股东大会或董事会提出罢免或解聘的建议；
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    （四）职权范围内的其他措施。
    第十六条 监事会应当履行以下义务：
    （一）依照法律、行政法规、公司章程和诚信及勤勉的原则，忠实履行监督
职责，维护公司利益；
    （二）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
    （三）对向股东大会提交报告或出具的监督性文件内容的真实性、合规性负
责；
    （四）执行职务时违反法律、行政法法规或者公司章程的规定，给公司造成
损害的，应承担赔偿责任；
    （五）国家法律、法规及公司章程规定的其他义务。


                 第五章    监事会的议事方式及程序

    第十七条 监事会议事方式，主要采取定期会议、临时会议的方式。
    第十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。
    第十九条 经监事会主席或三分之一以上监事提议，或有以下情况之一的，
监事会可以召开临时会议：
    （一）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事
会未及时采取措施；
    （二）公司高级管理人员违反法律、行政法规及公司章程，严重损害公司利
益；
    （三）需要请公司高级管理人员以及内部审计等部门提供有关问题的情况；
    （四）监事会对某些重大监督事项认为需要聘用注册会计师、执业审计师、
律师提出专业意见；
    （五）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。
    第二十条 监事会会议应有监事会三分之二或以上监事出席，方可举行。
    监事会的决议应当经半数以上监事通过。
    第二十一条 召开监事会定期会议应在会议召开前至少 10 天通知监事，召
开监事会临时会议应在会议召开前至少五天通知监事，会议通知需通过专人送
达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。如遇紧急情况，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应
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当在会议上作出说明。
    第二十二条 监事会会议可以电话会议召开或借助类似通讯设备举行。
    第二十三条 就需要临时监事会会议表决通过的事项而言，如果监事会已将
拟表决议案的内容以书面方式派发给全体监事，而签字同意的监事人数已达到本
规则第二十条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集监事会会
议。
    第二十四条 监事会会议应当作会议记录，会议记录应记载会议召开的时间、
地点、方式、召集人（主持人）、会议出席情况、议题、讨论经过及表决结果。
出席会议的监事应在记录上签字。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
    第二十五条 出席监事会会议的监事应对会议决议承担责任，但对决议表明
异议并记载会议记录的，可以免除责任。
    第二十六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事无正当理由连续二
次不亲自出席监事会会议的，如该监事由股东大会选举产生，应由股东大会予以
更换；如该监事为职工代表监事，应通过职工代表大会或者其他民主形式予以更
换。
    第二十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提
交书面辞职报告。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
    第二十八条 监事的薪酬由股东大会决定。


                       第六章   监事会决议执行

    第二十九条 监事会决议应报送股东大会，并根据决议内容分别报送董事会
或高级管理层。
    第三十条 监事会决议由监事执行或监事会监督执行。监事会应建立监事会
决议执行记录制度。监事会每一项决议应指定监事执行或监督执行。被指定的监

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事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
    第三十一条 公司信息披露由董事会秘书负责，监事会要严格遵守《公司法》、
《证券法》及上海证券交易所上市规则等有关信息披露条例、细则和规定，监督
公司信息披露的及时、准确、合法和完整。




                            第七章     附则

    第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
    本规则如与国家有关法律、法规或公司章程的规定有冲突，以法律、法规或
公司章程为准。
    第三十三条 本规则的修订由监事会提出草案，提交股东大会审议通过。
    第三十四条 本规则由公司监事会负责解释。
    第三十五条 本规则作为公司章程的附件经股东大会批准后生效，自股东大
会批准之日起实施。




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