长华控股集团股份有限公司
                            董事会议事规则


                               第一章 总则



    第一条 为了确保长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，
充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及《长华控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制定本议事规则。
    第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股
东大会决议的执行机构，对股东大会负责并向其报告工作。
    第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人,副董事
长一人。
    第四条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，
并履行其作出的承诺，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有
股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
    第五条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。


                                第二章 董事会职权


    第六条 根据《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规、《上市规则》
和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权:
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；


                                     1
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任
高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第七条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    除公司章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件
的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
    （一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理
财等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易


                                   2
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
    上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
    上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本款的规定。
    上述交易属于委托理财事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本款的规定。相关额度的使用期限不应超
过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
    已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发
生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的
提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
    上述交易属于“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其
他交易时，公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关


                                     3
的累计计算范围。
    （二）财务资助：除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
    1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
    4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
    （三）对外担保：除公司章程规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其
他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
    1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意。
       2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，
公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
       （四）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连
续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公
司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事
三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
       公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不


                                    4
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。上市公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。未
尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
       公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定
执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超
过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。


                            第三章 董事长职权


    第八条 董事长、副董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢
免。
    第九条 董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)董事会授予的其他职权。
    第十条 在董事会闭会期间，公司的收购重大资产、委托理财、资产抵押、贷
款决策事项中，除股东大会或董事会审议范围以外的重大事项，由总经理办公会
议审议通过，报公司董事长批准后执行，并在事后向董事会报告。董事会授权总
经理直接行使下列职权：
    （一）批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的对外投资或在一
个会计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2%的对
外投资或资产处置。
    （二）收购、出售资产达到以下标准之一的：
    1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估
报告），不超过公司最近一期经审计净利润的 1%；
    2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评
估报告），不超过公司最近一期经审计净利润的 1%；


                                    5
    若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产
系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关
净利润计算。
    3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审
计净资产的 1%。
    （三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的贷款。
    第十一条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本规则第六条第(一)、
(二)、(八)、(十三)、(十五)项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、具
体的原则，以董事会决议的形式做出。
    第十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事履行职务。


                        第四章 董事会召集与通知


    第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议
召开 10 日前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，
董事会办公室应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
    第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。


                                     6
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况
于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电话、
电子邮件；通知时限为不少于会议召开前 5 日。但若出现紧急情况或特殊情况，
需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召
集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
    第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)会议的召开方式；
    (四)事由及议题；
    (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    (六)董事表决所必需的会议材料；
    (七)联系人和联系方式；
    (八)发出通知的日期。
    董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上
的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


                             第五章 议事规则


    第十七条 董事会会议应当由二分之一的董事出席方可举行。监事和总经理
可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的


                                     7
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话会议、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十八条 董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十九条 监事、非董事总经理列席董事会会议，在讨论问题时有发表意见
的权利，但无表决权。
    第二十条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表
决。
    第二十一条   董事会决议表决方式为书面表决。
    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。会议表决实行一人一票，以记名、书面和现场等方式进行。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电
子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十二条   董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。董
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未


                                     8
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十三条   除董事对提案回避表决的情形，董事会决议，必须经全体董
事的过半数通过。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第二十四条   临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案
人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后二日
内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
    第二十五条   董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，
应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批
情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告提交给各股东。
    第二十六条   董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到
所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
    第二十七条   董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的
原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、法规保持一致。
    第二十八条   董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。
    第二十九条   董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。
    第三十条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定。如果会
计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任其他有资格的会
计师事务所填补该空缺。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会


                                  9
确定，报股东大会批准。
    第三十一条   董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提
案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
    第三十二条   列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤
回的，对该议案的审议即终止。
    第三十三条   列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一
步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，
提出考察报告交付下次董事会会议审议。二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议
暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 公司应
当及时披露相关情况。
    第三十四条   董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员
会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处
理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。
    第三十五条   董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉
及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
    第三十六条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权。
    第三十七条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，也
不得代理其他董事行使表决权。


                           第六章 董事会记录


    第三十八条   董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期为 10 年。
    第三十九条   董事会会议记录包括以下内容：


                                  10
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
    第四十一条     经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险
范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。


                            第七章 专门委员会


    第四十二条     公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专业委员会，各专业委员会成员全部由董事组成。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集
人，审计委员会中至少应有一名是会计专业人士的独立董事，且召集人应当为会
计专业人士
    第四十三条     战略委员会的主要职责是：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


                                   11
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其他事项。
   第四十四条   审计委员会的主要职责是：
   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督及评估公司内部审计制度及其实施；
   （三）负责内部审计与外部审计间的交流；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；
   （五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
   （六）董事会授权的其他事宜。
   第四十五条   提名委员会的主要职责是：
   （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
   （二）广泛搜寻合格的董事侯选人和高级管理人员人选；
   （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
   （四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
   （五）董事会授权的其他事项。
   第四十六条   薪酬与考核委员会的主要职责是：
   （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
   （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
   （三）董事会授权的其他事项。
   第四十七条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司负担。
   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。


                            第八章 附则


   第四十八条   本议事规则需股东大会通过，自股东大会通过之日起实施。
   第四十九条   本议事规则由董事会负责解释。




                                  12