长华股份：上海市锦天城律师事务所关于长华股份2022年股权激励计划的法律意见书2022-07-28
上海市锦天城律师事务所
关于浙江长华汽车零部件股份有限公司
2022 年股权激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江长华汽车零部件股份有限公司
2022 年股权激励计划的
法律意见书
致：浙江长华汽车零部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江长华
汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“长华股份”）的委托，担任公
司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江长华汽车零部件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》《浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会
会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
1
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
2
释 义
长华股份、公司 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司
计划、激励计划（草 浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
案）、本次激励计划 计划（草案）
浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励
考核管理办法 指
计划实施考核管理办法
指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的部分权利受到
限制性股票 指
限制的公司股票
获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及
激励对象 指
其他核心人员
标的股票 指 根据激励计划向激励对象定向增发的股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票上市之日起算
在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励对
解除限售期 指
象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件
向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市
授予价格 指
公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江长华汽车零部件股份有限公司章程》
股东大会 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
监事会 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，长华股份系由其前身浙江长华
汽车零部件有限公司于 2018 年 5 月 2 日以整体变更的方式发起设立的股份有限
公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2101 号文核准，长华股份于
2020 年 9 月 29 日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“长
华股份”，股票代码为“605018”。
3、长华股份现持有宁波市市场监督管理局于 2022 年 6 月 9 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码: 91330282144780309G），注册资本为 46,848.6353
万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为王
长土，住所为浙江省慈溪市周巷镇工业园区，经营范围为“汽车零部件、模具、
检具、夹具、家用电器、塑料制品加工、制造；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”，经营期限为 1996 年 3 月 19
日至长期。
本所律师认为，长华股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据《公司章程》、长华股份发布的相关公告、长华股份最近一个会计年度
的《年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具
的信会师报字[2022]第 ZF10422 号《审计报告》并经本所律师核查，长华股份不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，长华股份为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，长华股份具备实
行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，长华股份于 2022 年 7 月 27 日召开第二届董事会第九次会
议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激
励计划（草案）》中包含“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机
构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法”、 限制性股票的授予与解除限售条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限
制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/
激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
5
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为
352.80 万股，约占公司股本总额 46,848.64 万股的 0.75%。其中，首次授予 322.80
万股，约占公司股本总额的 0.69%，占本次激励计划拟授予权益总额的 91.50%；
预留 30.00 万股，约占公司股本总额的 0.06%，占本次激励计划拟授予权益总额
的 8.50%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权
益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合
《激励管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉
及股票总数未超过 10%，符合《激励管理办法》第十四条的规定；公司预留权益
比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《激励管理办法》第
十五条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
占本次激励 占本次激励计
获授的限制性
计划授出权 划公告日公司
姓名 职务 股票数量（万
益数量的比 股本总额的比
股）
例 例
殷丽 董事、副总经理 25.00 7.09% 0.05%
李增光 董事 15.00 4.25% 0.03%
章培嘉 董事会秘书 15.00 4.25% 0.03%
其他核心人员（共 92 人） 267.80 75.91% 0.57%
预留部分 30.00 8.50% 0.06%
合计（共 95 人） 352.80 100.00% 0.75%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
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预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《激励管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自首次授予的限制性股
票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日
止，最长不超过 48 个月，符合《激励管理办法》第十三条“股权激励计划的有
效期从首次授予权益日起不得超过 10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日
由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得进行限制性股票的授予：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上交所规定的其他期间。
7
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《激励管理办法》第十
六条的规定。
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售
期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分的
限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票
的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季
度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
激励计划授予的首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 40%
之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票
于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 12 个
第一个解除限售期 50%
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
8
票完成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 24 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第二个解除限售期 50%
票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（4）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段，根据
《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予价格
9
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格为每股 8.13
元。
（2）首次授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.25 元的 50%，为每股 8.13 元；
②本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 16.16 元的 50%，为每股 8.08
元。
（3）预留部分价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 8.13
元/股。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《激励管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售
条件、业绩考核要求等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十
条、第十一条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）
项的规定。
8、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对经营业绩
的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、回购原则
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购原则的相关规
定符合《激励管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2022 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3、2022 年 7 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了独立意见如下：
（1）关于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格。所确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对
象不存在下列情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、解除限
售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。我们一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将该议
案提交股东大会审议。”
（2）关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见：
12
“1、公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
2、公司主要从事汽车金属零部件的研发、生产与销售，经过多年发展已经
形成了以汽车专用高强度紧固件、冲焊集成件为核心的两大产品体系，且在轻量
化领域，精密高压铝铸件项目也已开工建设。一直以来，公司专注主业、坚持创
新、发展技术，未来聚焦于完善公司的产能规划布局、扩大生产能力、积极开拓
新能源汽车零部件市场等方面。为了实现公司未来战略目标及提升公司竞争力，
本激励计划选取了营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量公司经
营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长
性的有效指标。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标为 2022-2024 年营业收
入分别达到 18 亿元、25 亿元、30 亿元，并且根据业绩的实际完成情况确定公司
层面系数。这样的设定综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定挑战性并充分考虑了本
激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积
极性。
3、除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度内的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条
件及确定相应的解除限售比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及
未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，
充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值
回报，能够达到本激励计划的目的。我们一致同意公司实施《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。”
4、2022 年 7 月 27 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
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（1）关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会
的核查意见如下：
“①公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
②公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
③公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排；
④公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，从
而进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。”
（2）关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会
的核查意见如下：
“①公司《考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计
划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；
②《考核管理办法》符合公司实际情况，有利于形成良好均衡的价值分配体
系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。”
（3）关于公司《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，监事会的核
查意见如下：
“①本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心人员（不包括独立
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董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）；
②本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：1）最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国
证监会认定的其他情形；
③本次列入限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《激励管理办法》的相关规定，长华股份实施本次激励计划尚待履行如
下程序:
1、长华股份董事会发出召开股东大会的通知，独立董事将就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
2、长华股份在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；长华股份监事会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4、长华股份股东大会对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，除上市公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
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其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议激励计划时，
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、长华股份股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，长华股份已经履行的程序符
合《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行股
东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的
首次授予对象共计 95 人，均为公司董事、高级管理人员、其他核心人员。
（二）经本所律师核查并根据公司第二届监事会第七次会议的审议结果，本
次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形:
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本次
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激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说
明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。本所律师认为，激励对象的确定
与核实程序符合《激励管理办法》第三十七条、第三十八条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象符合《激励管理办法》及相关法律、行政法
规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《激励管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、 激励计划（草案）》、
独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司提供的承诺，激励对象的资金来源主要为
激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划除规定了限制性股票的授予条件
和解锁条件外， 还特别规定了激励对象解锁必须满足的个人绩效考核要求。前
述规定将激励对象和公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时
激励对象获授的限制性股票才能解锁。
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根据公司独立董事的独立意见以及本所律师的核查，本次激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等
有关法律、行政法规的规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第二届董事会第九次会议决议的相关资料，在该
次董事会审议本次激励计划时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避
表决。符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管
理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理
办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；激励对
象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供
财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计划时，关联董事
已回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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