长华控股集团股份有限公司
                          独立董事工作制度


    第一条 为进一步完善长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经营层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《长华控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
    第二条 公司设独立董事：
    （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
    （四）公司聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当包括三分之一
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
    （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司应当按规定补足
独立董事人数。
    （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。
    第（四）项所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
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或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第三条 独立董事应当符合下列法律法规的要求：
  （一）《公司法》关于董事任职的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）
的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
  （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
  （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
  （十）其他法律法规及证券交易所规定的情形。
    第四条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规
及证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    第五条 独立董事的独立性任职资格：
    下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

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（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
  （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员；
  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他证监会、证券交易所或公司章程认定不具备独立性的情形。
  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。
    第六条 独立董事的提名、选举和更换：
    （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
通过证券交易所公司业务管理系统向本所提交独立董事候选人的有关材料（包
括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

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    （四）独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过 6 年。
    （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
    除出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及法律法规规
定的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司独立董事任职后出现不适宜履行独立董事职责的情
形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司
独立董事规则》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自
该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
    第七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定
有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
  独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的
情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
    第八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
  对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

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职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公
司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当
重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、
重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信
息披露等事项。
  独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计
师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
    第十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
  （一）重要事项未按规定履行审议程序；
  （二）未及时履行信息披露义务；
  （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   第十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，
还享有以下特别职权：
   （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、以及
公司与关联法人达成的总额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司为关联人提供担保
的，需由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；

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    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
    （七）法律法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
1/2 以上同意，第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十二条 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独
立董事应当在委员会成员中占有多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
    第十三条 独立董事对公司以下重大事项向公司董事会或股东大会发表独
立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

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回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在原证券交易所交易；
   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五）法律法规、中国证监会、证券交易所和公司章程相关规定要求的
其他事项。
   独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
   第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第十五条 公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应
当就方案的合理性与可行性发表明确意见。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送
转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，
独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。
   第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，独
立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现

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异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
   第十七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   第十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
   第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的。
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
  （二）发表独立意见的情况；
  （三）现场检查情况；
  （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十一条   为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要
的条件。
   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

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会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
    第二十二条   本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定执行。
    第二十三条   本制度由董事会负责制定并解释，经股东大会审议批准后
生效。


                                             长华控股集团股份有限公司
                                                      2022 年 7 月 27 日




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