长华集团：长华集团关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-09-16
证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2022-056
长华控股集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 15 日
限制性股票首次授予数量：320.90 万股
限制性股票首次授予价格：8.13 元/股
长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 15 日召开
第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。董事会认为公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定
以 2022 年 9 月 15 日为首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 7 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何异议的反馈。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《长华股份监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了
《长华股份关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
4、2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相
关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 9 月 15 日。
2、首次授予数量：本次权益授予数量为 320.90 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.68%。
3、首次授予人数：91 人。
4、授予价格：8.13 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第
三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一
致；若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留
授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回
购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 30%
首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日
起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 40%
起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票
于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、激励对象名单及授予情况：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授出权益数量 公告日公司股
票数量（万股）
的比例 本总额的比例
殷丽 董事、副总经理 25.00 7.12% 0.05%
李增光 董事 15.00 4.27% 0.03%
章培嘉 董事会秘书 15.00 4.27% 0.03%
其他核心人员（共 88 人） 265.90 75.78% 0.57%
预留部分 30.00 8.55% 0.06%
合计（共 91 人） 350.90 100.00% 0.75%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20%。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保
留两位小数。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 1 人已从公司离职而不再符
合激励对象资格，另有 4 人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部
分限制性股票，根据公司《激励计划》的有关规定和公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票
授予数量进行调整。
经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 95 人调整为 91 人，授
予的限制性股票总量由 352.80 万股调整为 350.90 万股，其中首次授予部分由
322.80 万股调整为 320.90 万股，预留授予数量保持不变。除此之外，本激励计
划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
本次调整内容在 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需
提交股东大会审议。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6
个月内均无卖出公司股票的行为。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按
照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 15 日，公司对首次授
予的 320.90 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影
响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
320.90 1,598.08 233.05 812.36 392.86 159.81
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能
产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、监事会意见
监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》” 或“《激励管理办法》”）和《激励计划》有关
授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情
形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会认为，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》
和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以
2022 年 9 月 15 日为首次授予日，以 8.13 元/股向符合条件的 91 名激励对象授
予 320.90 万股限制性股票。
七、独立董事意见
根据《管理办法》以及《激励计划》，独立董事对公司向激励对象首次授予
限制性股票的相关资料进行了认真审核，独立董事认为：
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计
划的首次授予日为 2022 年 9 月 15 日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划》
有关授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。公司向激
励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们认为本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和
《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以
2022 年 9 月 15 日为首次授予日，以 8.13 元/股向符合条件的 91 名激励对象授
予 320.90 万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
1、公司本次激励计划的调整和授予已经取得必要的批准和授权，上述批准
和授权符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权
激励授予尚需按照《激励管理办法》、上交所有关规定履行信息披露义务以及办
理限制性股票授予的相关登记手续；
2、本次激励计划的调整程序及事由符合《激励管理办法》和《激励计划》
的相关规定；
3、公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励
对象符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股
票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限
制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披
露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后
续手续。
特此公告。
长华控股集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 15 日
