证券代码：605333 证券简称：沪光股份
昆山沪光汽车电器股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准。
2
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第四次会议
审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及取
得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35
名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第二届董事会第四次
会议召开之日，上市公司总股本为 401,000,000 股，按此计算，本次非公开发行
股票数量不超过 120,300,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出
决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相
3
应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会
根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 70,300.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目 54,953.21 49,300.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 75,953.21 70,300.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
4
6、公司控股股东为成三荣，实际控制人为成三荣及金成成。本次非公开发
行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A 股股票
不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关
要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 公司利
润分配政策及执行情况”。
9、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀
释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发
行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利
益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况
详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司
股东大会审议通过及中国证监会核准。
5
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”，
注意投资风险。
6
目 录
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 10
一、发行人基本情况........................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的............................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14
四、发行方案概要............................................................................................... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 17
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序........................................................................................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 19
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响........................... 23
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况....................................................................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 26
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形................................................................................................................... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 27
7
第四节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 28
一、汽车行业周期波动的风险........................................................................... 28
二、客户集中度较高风险................................................................................... 28
三、业绩波动的风险........................................................................................... 28
四、原材料价格波动风险................................................................................... 29
五、市场竞争加剧的风险................................................................................... 29
六、新产品技术开发风险................................................................................... 29
七、存货跌价风险............................................................................................... 30
八、应收账款坏账风险....................................................................................... 30
九、净资产收益率下降的风险........................................................................... 30
十、控股股东、实际控制人不当控制风险....................................................... 31
十一、公司规模快速扩张引起的管理风险....................................................... 31
十二、募集资金投资项目实施的风险............................................................... 31
十三、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险....................................... 32
十四、股票价格波动风险................................................................................... 32
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 33
一、公司利润分配政策....................................................................................... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 35
三、未来三年股东回报规划............................................................................... 36
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ....................................... 40
8
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上市公
指 昆山沪光汽车电器股份有限公司
司、发行人、沪光股份
股东大会 指 昆山沪光汽车电器股份有限公司股东大会
董事会 指 昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会
监事会 指 昆山沪光汽车电器股份有限公司监事会
本次发行、本次非公开 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
指
发行 股票的行为
昆山沪光汽车电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《昆山沪光汽车电器股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在末尾数上可能存在差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 昆山沪光汽车电器股份有限公司
公司英文名称 Kunshan Huguang Auto Harness Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 605333.SH
证券简称 沪光股份
成立日期 1997 年 3 月 31 日
上市日期 2020 年 8 月 18 日
注册资本 401,000,000 元
注册地址 江苏省苏州市昆山市张浦镇沪光路 388 号
办公地址 江苏省苏州市昆山市张浦镇沪光路 388 号
法定代表人 成三荣
董事会秘书 成磊
联系电话 0512-5722 2222
传真 0512-5742 1311
公司网站 www.kshg.com
电子信箱 ir@kshg.com
汽车线束设计、开发、加工、制作、销售；销售汽车配件；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；本企业自有房屋出租；道路普通货物运输（按许可证核
经营范围 定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、
限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动） 许可项目：检验检测服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国内汽车零部件行业市场规模不断扩大，汽车零部件产业逐步进入国产
替代阶段
10
国内汽车零部件行业起步较晚，在研发、生产、管理能力等各方面总体落后
于德国、日本、美国等发达国家。21 世纪以来，国内汽车行业快速发展，自 2009
年以来我国汽车整车产销量连续 11 年位居世界第一，占全球汽车制造业的市场
份额不断上升，带动国内汽车零部件行业也得到了较好的发展。根据公安部统计，
2018 年至 2020 年我国汽车保有量年均复合增长率为 8.21%，2020 年末我国汽车
保有量已达 2.81 亿辆，汽车保有量的增长带动我国汽车零部件市场的扩容。根
据国家统计局数据，2020 年全国累计规模以上的汽车零部件企业共计 14,018 家，
实现主营业务收入累计达 3.63 万亿元，同比增长 1.55%，利润总额达 2,693.16
亿元，同比增长 13.89%。长期来看，我国汽车零部件行业发展态势稳定，呈现
稳步上升趋势。
同时，伴随着汽车零部件行业规模的扩大，国产替代趋势逐步明显。一方面，
世界经济全球化、市场一体化的发展趋势，促使戴姆勒、宝马、奔驰、大众、福
特、克莱斯勒等国际汽车厂商推行整车制造的全球分工协作战略与汽车零部件的
全球采购战略，为我国汽车零部件产业提供了市场需求和发展机遇，国内汽车零
部件产业的制造水平已逐步得到国际整车厂商的认可。另一方面，随着同步开发
和自主研发的能力的提升，加之成本优势和本地化服务优势，自主汽车品牌诸如
吉利、长城、比亚迪等迅速发展。中国汽车工业协会统计显示，2020 年中国自
主品牌乘用车共销售 774 万辆，占乘用车销售总量的 38.43%，自主汽车品牌本
土零部件采购率较高，其市场份额的稳步提高将为本土零部件企业的发展带来机
遇。
2、受益于汽车产销量的增长以及汽车零部件产业的蓬勃发展，汽车线束行
业发展前景较为广阔
对于公司所处的汽车线束行业，由于汽车整车厂商实施严格的供应商管理制
度，进入壁垒较高，供应体系相对封闭。因此，长期以来只有少部分国内汽车线
束生产企业能够进入合资汽车品牌的供应商体系。伴随我国经济的发展和工业生
产制造技术水平的不断提高，我国汽车零部件生产行业蓬勃发展，行业内主要生
产企业的发展水平不断提高，国产产品的市场份额逐步扩大，国内汽车零部件产
业逐步进入国产替代阶段的历史机遇下，汽车线束产业发展前景较为广阔。
11
据中国汽车工业协会统计，2006 年我国汽车产销量分别为 727.97 万辆和
721.60 万辆，经过十余年的经济增长、城镇化的推进和生活水平的提高，普通家
庭对汽车的需求量大幅增长，2020 年汽车产销量为 2,522.50 万辆和 2,531.10 万
辆，十余年内，汽车产销量增长了近三倍。随着汽车销量的持续上升，汽车线束
的需求也出现了大幅的上涨，汽车线束的市场容量迅速增大。在传统汽车电子领
域中，单车线束产品平均总值约为 2,000 元，某些高端车型则更高。2020 年中国
汽车产量为 2,522.50 万辆，以单车线束 2,000 元的价格估计，中国汽车线束产品
的年需求量超过 500 亿元。
3、新能源汽车处于快速发展阶段，将推动汽车线束转型升级，拥有技术优
势的本土线束企业发展潜力较大
新能源汽车行业是兼具政策与市场红利的新兴行业之一，目前正处于放量增
长期。新能源汽车行业是国家目前重点扶持的行业之一，发展前景广阔。根据中
国汽车工业协会统计数据，2020 年全球新能源汽车产量 255 万辆，全球新能源
车渗透率为 3.1%；中国新能源汽车产量 136.6 万辆，国内新能源车渗透率为 5.4%。
而《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）指出，2025 年国
内新能源汽车渗透率将达 25%，预计未来五年国内新能源车年均复合增速预计达
38%。
面对全球能源短缺和环境污染问题的日益严峻，以美国、日本、欧盟以及中
国为代表的国家和地区纷纷开始转型，相继将新能源汽车上升为国家战略，以缓
解能源紧张、减轻环境污染的压力。新能源汽车驱动电压较高，需要采用高压线
束连接各电路单元。高压线束不仅是新能源汽车高压电气系统的关键组成部分，
还是新能源汽车安全可靠运行的重要保证。我国本土线束供应商凭借与自主新能
源车厂的良好合作关系，率先进入新能源汽车配套供应体系，部分优质的线束企
业已在高压线束的设计开发领域实现技术突破，拥有领先的研发实力，发展潜力
较大。
（二）本次发行的目的
1、巩固公司在汽车线束行业的领先地位
12
公司深耕汽车线束领域二十余年，建立了符合工业 4.0 的智能制造系统，致
力于为世界范围内的高端汽车整车制造商提供优质产品与服务，得到了全球范围
内客户的高度认可，并逐步成为汽车线束行业的全球领航者。随着汽车零部件行
业的高速发展，市场竞争也在加剧。为充分顺应智能制造、车联网领域快速发展
的市场形势，提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，公司应不断提高规模优势、
提高自动化生产水平，进一步提升公司的整体竞争实力。
本次募投项目有利于提升公司汽车线束的生产能力和智能化水平，充分发挥
智能制造优势，进一步实现公司产能提升和技术升级，起到降本增效的作用，进
而巩固公司在汽车线束领域的领先地位。
2、突破产能不足瓶颈，实现整车线束配套升级
随着全球汽车产业不断升级以及国内汽车消费市场的发展，公司不断进行市
场拓容，与大众、通用、奔驰、福特、理想汽车和捷豹路虎等多家国内外整车厂
商建立紧密和合作关系，目前公司现有产能将无法满足增量需求，供需矛盾将会
日益突出，严重制约公司的进一步发展，因此公司需要对整车线束进行扩能建设
以满足业务的发展需要。
同时，公司开始逐步向高端车型渗透，陆续取得大众途昂家族、长安福特林
肯 MKX、奔驰 E 级等多家主流厂商高端车型成套线束的供应。高端车型对整车
线束在技术和质量上提出更高的要求，公司整车线束配套亟待升级，但直接在现
有生产线的基础上进行技术改造的难度较大，需要借助本次募投项目完成公司整
车线束业务生产的改造。
3、补充流动资金，优化公司财务状况
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括补充流动资金。通过合理运用本
次非公开发行募集的资金，增强公司资本实力，可以有效地减少公司财务费用的
支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财
务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促
进公司业务稳健发展。
13
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发
行股票发行情况报告书》中披露。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认
购本次非公开发行股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
14
自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定
15
的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
120,300,000 股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发
行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股
票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得
转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
本次发行进行调整。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70,300.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下方面：
16
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线
1 54,953.21 49,300.00
束部件生产项目
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 75,953.21 70,300.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。截
至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人为成三荣、金成成先生，成三荣直接
持有公司 26,200.00 万股，占比 65.34%，金成成直接持有公司 6,550.00 万股，占
比 16.33%，两位实际控制人无间接持股，实际控制人合计持股比例为 81.67%。
按发行数量上限 12,030.00 万股测算，本次非公开发行完成后，成三荣、金成成
合计持股比例为 62.82%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行方案已经公司2021年9月13日第二届董事会第四次会议审议
通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（二）中国证监会核准本次非公开发行。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存
在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,300.00万元（含
70,300.00万元），拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线
1 54,953.21 49,300.00
束部件生产项目
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 75,953.21 70,300.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目
1、项目基本情况
公司拟新建汽车线束生产项目，用于提升公司成套线束、新能源高压线束等
各类汽车线束的生产能力和智能化水平，充分发挥智能制造优势，满足客户产品
需求，推进公司战略发展。
（1）项目投资情况
本 项目总投资 54,953.21 万元 ，拟以本次非 公开发行股票募集资 金投入
49,300.00万元。
（2）项目建设内容
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本项目拟在新地块建设开线车间、制程车间、总装车间、仓库等，并投入全
自动断线机、全自动断线压接机等生产设备，项目建成后，可生产成套线束、新
能源高压线束、发动机线束以及其他线束等汽车线束产品。
2、项目的必要性
（1）突破产能不足瓶颈，实现整车线束配套升级
随着全球汽车产业不断升级、国内汽车消费市场蓬勃发展，公司不断进行市
场拓容，与大众、通用、奔驰、福特、理想汽车和捷豹路虎等多家国内外整车厂
商签订了汽车线束销售框架协议并取得了众多项目定点，预计未来公司的产品需
求将保持稳步增长，现有产能将无法满足增量需求，进而制约公司进一步发展，
因此公司函待扩充产能，以满足经营业务的发展需要。
同时，公司开始逐步向高端车型渗透，陆续取得大众途昂家族、长安福特林
肯MKX等多家主流厂商高端车型汽车线束项目。高端车型对汽车线束在技术和
质量上提出了更高的要求，公司急需建设更加高标准的生产基地，以满足客户及
项目的质量、供给及服务需求。
（2）整车线束业务进一步提高规模化效应，有利于实现公司战略目标
公司深耕汽车线束领域二十余年，致力于为世界范围内的高端汽车整车制造
商提供优质产品与服务，是国内拥有整车线束大规模配套经验的领先厂商之一。
近年来，公司加快布局国际化战略，在海外积极布局工程中心，旨在加强与海外
车企的互动沟通，争取更多的海外项目。汽车零部件全球化采购的兴起以及整车
企业与零部件企业形成的产业分工协作格局，使得下游客户越发重视成本控制，
实现规模效应、降低单位成本已经成为公司保持核心竞争力的关键因素。
本次募投项目投产有利于公司进一步提高规模优势及智能化生产水平，进一
步提升公司的整体竞争实力，增加市场份额，为公司发展战略的实现奠定基础。
（3）顺应新能源汽车日益普及的时代趋势，优化公司业务结构
在全球变暖、石油能源不可再生的背景下，各国政府将新能源汽车作为汽车
产业发展重点，新能源汽车市场的快速发展为产业链相关企业带来了新的机遇。
20
近年来，公司不断加码新能源高压线束项目，陆续取得上汽R汽车MARVEL R、
上汽大众奥迪MEB-A+SUVe等新能源车型的成套线束。由于新能源汽车采用电
力作为能源驱动，具有大电压、大电流、大线径导线数量多的特点，与传统燃油
车相比，对线束输送能力、机械强度、绝缘保护和电磁兼容方面都有更高的要求，
公司需要建设相应的高压线束生产线以满足生产要求。
本次发行募集资金将部分用于生产新能源高压线束，是公司结合已有客户及
项目情况，基于对新能源汽车快速发展的行业背景下，响应国家战略号召，进一
步优化公司业务结构、提升市场地位的重要举措。
3、项目的可行性
（1）汽车电动化、智能化持续放量，市场前景广阔
据中国汽车工业协会统计，2020年新能源汽车产销继续保持高速增长，分别
完成136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，成为汽车行业发展的
新增长极，发展势头强劲。从电力化角度来看，新能源汽车相比于传统内燃机汽
车虽然减少了发动机线束的使用，但大幅增加了对于高压线束的依赖，因此大线
径的高压线束渗透率和需求量有望得到提升。此外，随着人均可支配收入的不断
增加，消费需求升级趋势日益明显，“功能车”向“智能车”转变成为主流趋势，
影音娱乐、自动驾驶、灯光改装、智能网联等智能化电子器件用量的增加，将会
进一步加大汽车线束使用量和单车价值量，在拓宽汽车线束利润区间的同时，为
市场需求提供了保证。
（2）优质客户资源提供稳定的市场需求
由于下游整车厂商对零部件供应商的要求高、前期考核周期长、资格认证程
序复杂，因此其转移成本相对较高，合作过程中整车厂商基于安全、成本、质量
等方面考虑通常不会频繁变换其配套零部件供应商。
公司多年来持续专注于汽车线束的研发和生产，依靠自身完备的质量管理制
度和良好的市场声誉，目前已经与大众、奔驰、奥迪、上汽通用、上汽集团、理
想汽车等境内外整车制造商建立了长期合作关系，并接受了宝马中国、东风日产
等知名主机厂商的供应商评审，获得了多个项目的定点并实现量产。长期稳定的
21
客户资源和市场消化渠道有利于本次募投项目的顺利实施。
（3）公司领先的正向研发及设计能力为项目实施奠定良好基础
汽车产业的不断发展使得每种车型的生命周期逐渐变短，新车研发及其生产
周期也相应缩短，因此整车厂商要求汽车线束企业加快产品研发设计，具备同步
开发甚至超前开发的能力。
公司作为国家高新技术企业，高度重视技术研发的开展，拥有一支在汽车线
束行业富有经验的设计开发团队，与西门子、KUKA、同济大学等国内外企业、
科研机构、高校开展了广泛的技术合作，围绕汽车线束中新材料、新能源、新工
艺等重点应用领域开展研究，推动汽车线束轻量化、小型化落地应用，公司领先
的正向研发及设计能力为项目实施奠定良好基础。
4、项目实施主体
昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目的实施主体为公司全资
子公司昆山泽轩汽车电器有限公司。
5、项目的批复文件
公司已取得昆山市张浦镇人民政府对本项目出具的备案证明，项目代码为
2101-320561-89-01-900090。公司已经取得本项目坐落地块的土地使用权，土地
用途为工业用地，土地使用权面积为 32,887.25m2。
6、项目经济效益分析
本项目的内部收益率为12.19%（税后），静态投资回收期为8.62年（税后，
含建设期），具备较好的经济效益。
（二）补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金中 21,000.00 万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流
动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司
未来发展战略，整体规模适当。
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2、补充流动资金的必要性
（1）降低资产负债率，控制财务风险
公司的债务压力会给公司日常资金周转带来了一定的负担。而本项目的顺利
实施将有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降
低财务风险。
（2）满足公司业务发展需要，保障公司持续稳定经营
近年来流动资金占用规模不断增加，随着公司经营规模的持续扩张，公司生
产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长，进一步增加了
公司未来对流动资金的需求。
综上，本次补充流动资金有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保
障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能保障昆山泽轩汽车
电器有限公司汽车线束部件生产项目的顺利实施，保持并提升公司的市场竞争能
力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于昆山
泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目和补充流动资金。
本次非公开发行的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，
公司将进一步扩大主营业务规模和实现产业链的延伸，提升盈利水平，培育新的
利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，
资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集
资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短
23
期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供
有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力。因此，本次募集资金投
资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件
生产项目、补充流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业
务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的
整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合
公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际
情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股
比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构
进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会
导致公司业务收入结构发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资
本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力
保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，
公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提
高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的
实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应
增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独
立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
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联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有
利于提高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
27
第四节 本次发行相关的风险说明
一、汽车行业周期波动的风险
公司产品汽车线束以汽车为载体，生产经营与汽车行业的整体发展状况、景
气程度密切相关。汽车产业作为国民经济的支柱产业，亦受宏观经济波动、环保
政策等诸多因素的影响，未来若宏观经济下行，或国家环保政策趋严，将导致汽
车行业景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。据中国汽车工业协会统计，
2020 年乘用车产销分别为 1,999.4 万辆和 2,017.8 万辆，产销量同比分别下降 6.5%
和 6%；据中国汽车工业协会预测，2021 年乘用车销量 2,170 万辆，同比增长 7.5%
左右。公司已提前布局新能源高压线束业务，将积极把握“碳达峰、碳中和”国
家战略之下的新能源汽车发展机遇，以对冲汽车行业周期波动带来的不利影响。
二、客户集中度较高风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司前五大客户的销售
收入占比分别为 87.65%、83.83%、77.71%及 70.90%，存在客户集中度较高的风
险。这与汽车整车行业呈现客户集中度较高的特征保持一致，公司已与上汽大众、
上汽通用、上汽集团等汽车整车制造厂商建立了长期稳定的合作关系。但是，如
果公司主要客户未来因终端消费市场的重大不利变化产生较大的经营风险或缩
减与公司的合作规模，可能导致公司销量减少或应收账款未能及时收回，对公司
生产经营业绩造成不利影响。公司积极拓展新客户，引入理想汽车、长安福特、
捷豹路虎、戴姆勒奔驰等汽车厂商，客户集中度较高的情况正在逐年改善。
三、业绩波动的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司经营业绩出现一定
波动，公司营业收入分别为 151,022.56 万元、163,179.32 万元、153,119.61 万元
及 98,460.26 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 10,120.15 万元、10,135.81
万元、7,422.82 万元及 2,612.20 万元。公司目前已定点的项目较多，但如果主要
车型量产时间延迟或实际产量未达预测，或公司主要下游客户的经营出现重大不
利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。
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受 2020 年新冠病毒疫情影响，公司主要客户复工延迟，短期内产能未恢复
正常水平导致需求下降，且 2020 年下半年芯片短缺加剧主要客户产量下滑，公
司全年销售不及预期，因此公司 2020 年度经营业绩有所下降。随着疫情缓解，
公司经营将恢复正常状态，本次疫情对公司的影响为阶段性影响。但由于全球疫
情仍未得到有效控制，如果疫情持续较长时间，可能对国内经济及汽车终端市场
恢复带来不利影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。
四、原材料价格波动风险
公司主要原材料为导线、端子，其成分主要为铜，铜材属于大宗商品，市场
供应充足，但价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大
波动。目前公司与主要客户采用铜价补差或调整产品价格的方式抵御铜价波动风
险，并与部分供应商采取铜价补差的形式进行结算，能够在一定程度上抵御铜价
波动对公司成本的影响，但未来若铜价发生大幅波动，或公司与客户、供应商对
于铜价补差的结算方式发生变化，则会对公司业绩产生不利影响。
五、市场竞争加剧的风险
目前我国汽车线束行业仍然较为集中，且外资品牌占主要地位，本公司依靠
坚实的产品质量以及优秀的研发能力，已经进入大众汽车集团、戴姆勒奔驰、通
用汽车集团、奥迪汽车集团、福特汽车等全球汽车整车制造厂商供应商体系，形
成稳定的合作关系。但未来随着我国汽车行业持续发展，将吸引更多的汽车线束
厂商进入该领域，导致市场竞争加剧，若公司无法及时提高产品竞争力，紧跟汽
车整车厂的开发速度，则将面临市场份额下降的情况，影响公司未来发展。
六、新产品技术开发风险
公司下游汽车整车制造行业更新换代速度较快、产品具备特定的生命周期，
针对下游行业客户推出的新产品，公司需持续与其合作进行技术开发，并经过客
户严格的认证之后方可进行批量供货，具有认证周期长、环节繁多、流程复杂等
特点。虽然公司基本实现与客户同步研发设计及技术协调，且在客户的现场考核
及评审中获得了客户的认可，随着下游行业结构性调整及技术进步，客户将对公
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司产品在技术和质量上提出更高的要求，若公司产品研发与生产能力不能同步跟
进，无法满足市场的要求，公司产品将面临一定的市场风险。
七、存货跌价风险
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6
月 30 日，公司存货账面价值分别为 20,287.30 万元、22,497.06 万元、24,380.68
万元及 38,497.62 万元，占各期末总资产比重分别为 16.05%、13.63%、12.64%及
16.19%，各期末公司存货跌价准备分别为 893.62 万元、754.22 万元、1,255.27
万元及 1,380.80 万元。本公司目前产品生产周期较短，且严格按照客户需求计划
进行供货，存货周转较快，但若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，
则会增加公司存货跌价的风险。
八、应收账款坏账风险
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6
月 30 日，公司应收账款账面价值分别为 36,686.98 万元、45,486.42 万元、61,342.89
万元及 85,057.18 万元，占各期末总资产比重分别为 29.02%、27.56%、31.79%
及 35.78%，公司期末应收账款占总资产比重相对较高。近三年，公司对应收账
款计提坏账准备分别为 551.17 万元、546.85 万元、814.99 万元及 1,047.42 万元。
公司下游客户主要为上汽大众、大众动力总成、上汽通用、理想汽车、捷豹
路虎等整车制造商，信誉度高，周转较快，保持着良好的回款记录。但若未来公
司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期
增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。
九、净资产收益率下降的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，本公司按照净利润计算
的加权平均净资产收益率分别为 24.32%、20.09%、11.76%及 3.19%。2020 年，
公司完成首次公开发行股票，净资产规模提升，净资产收益率有所下降，本次股
票发行后，本公司的净资产规模将进一步增长。鉴于本次募集资金投资项目的实
30
施需要一定的建设期，且达到预期效益需要一定的时间，在本次募集资金投资项
目的经济效益充分体现出来之前，本公司可能面临净资产收益率下降的风险。
十、控股股东、实际控制人不当控制风险
本公司控股股东为成三荣先生，发行前其持有本公司 65.34%的股份；本公
司实际控制人为成三荣先生、金成成先生，二人系父子关系，发行前合计持有本
公司 81.67%的股份。本次发行后，成三荣、金成成仍将拥有对公司的控制权，
实际控制人不会发生变化。尽管本公司已建立相应的内部控制制度和较为完善的
法人治理结构，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控股地位，通过公司董事
会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策进行
不当控制，将会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益。
十一、公司规模快速扩张引起的管理风险
随着近年来业务规模的不断扩大，本公司积累了丰富的适应快速发展的经营
管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理制度。但
在本次发行后，本公司的资产规模将大幅增加，募集资金项目投产后，公司生产
规模将迅速扩张，在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提
出更高的要求。尽管本公司主要管理层均有着相关行业的多年管理经验和较高的
管理水平，但如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和
管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和
发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，本公司存在规模迅速扩张引致的经营管
理风险。
十二、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件
生产项目及补充流动资金，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、汽车行
业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，
为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策
变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他
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不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不
能达到预期效益的风险。
十三、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅
度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，预期效益不能
立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期
回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
十四、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审
批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
32
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行《公司章程》第一百六十八条的有关规定，公司利润分配政策
的主要内容归纳如下：
第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产
经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股
票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。
第一百六十八条
（一）公司的利润分配原则如下：
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利；
2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，
公司可以进行中期现金分红；
3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式
进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大资金支出指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审
议程序。
4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%。
（三）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论
证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案
发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监
事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当
对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分
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配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调
整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提
交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配
政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，
为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章程确定的现金分红
政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
2019年5月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，决定以截至2018年
12月31日经审计的累计未分配利润为基础，向全体股东每10股派发现金红利0.85
元（含税），共计派发现金34,085,000元。
2021年6月9日，公司召开2020年年度股东大会，决定以截至2020年12月31
日经审计的累计未分配利润为基础，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含
税），共计派发现金26,065,000元。
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上 现金分红占合并报表中归属于
分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 上市公司股东的净利润的比率
2020 年度 2,606.50 7,422.82 35.11%
2019 年度 - 10,135.81 0.00%
2018 年度 3,408.50 10,120.15 30.31%
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三年累计现金分红金额（含税） 6,015.00
三年年均归属于上市公司股东的净利润 9,226.26
三年累计现金分红金额占三年实现的年均可分配利润的比例 65.19%
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司将留存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以满足公
司业务发展战略的需要。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、
规范性文件以及《昆山沪光汽车电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定《昆山沪光汽车电器股份有限公司未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容
如下：
（一）股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理投资回报。在综
合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状
况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立
起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司遵守相关法律法规以及《公司章程》有关利润分配的要求，公司重视对
投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、
稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配
的方式。
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公司利润分配原则如下：
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或现金及股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的条件和比例
在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司
可以进行中期现金分红。
如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行
分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
3、股票股利发放条件和比例
如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以
以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
4、差异化分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通
过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立
意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通
过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的
利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需
提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）公司利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利
润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董
事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策
的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公
司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章程确定的现金分红政策
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）附则
股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责实施
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和解释。
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司应对本次发行
摊薄即期回报采取的措施和公司控股股东、董事、高级管理人员关于填补措施切
实履行的承诺，详见《昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2021年度非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
昆山沪光汽车电器股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 14 日
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