沪光股份：第二届董事会第四次会议决议公告2021-09-14
证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2021-022
昆山沪光汽车电器股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
四次会议通知已于 2021 年 9 月 2 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体
董事。
（二）本次会议于 2021 年 9 月 13 日以现场表决方式在昆山市张浦镇沪光路
388 号公司四楼会议室召开。
（三）本次会议由成三荣召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议并通过了如下议案：
（一） 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中
关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二） 审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》，本议
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案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的有关规定，公司拟申请 2021 年度非公开发行股票，具体方案
及表决情况如下：
1．发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
2．发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的
特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人
或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
4．定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
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总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获
得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的
发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 120,300,000
股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将由
公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股
票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
6．限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满
后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
7．未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
8．决议有效期
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本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
9．上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
10．募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,300.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目 54,953.21 49,300.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 75,953.21 70,300.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（三） 审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2021 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
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（四） 审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体
披露的《公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（五） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚
需提交公司股东大会审议。
公司编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司截至 2021 年 6 月 30 日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具
了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
媒体披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（六） 审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司制定了《昆
山沪光汽车电器股份有限公司关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
媒体披露的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（七） 审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
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号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，为了保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
媒体披露的《关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》
和《公司控股股东、董事、高级管理人员关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（八） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年度非公开
发行股票相关事项的议案》。
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发
行股票的具体事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2．授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本
次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、
募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所
有事宜；
3．授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国
家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议、
合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募
集资金用途相关的协议、公告、承诺函等；
4．授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本
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次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，除涉及有关法律法规
和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行具体方
案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、
发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件
作出补充、修订和调整；
5．授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决
定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6．根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及
自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述
募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，
按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整；
7．授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本
次发行相关的验资手续；
8．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股
份锁定及上市等有关事宜；
9．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公
司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
10．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
授权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过
之日起 12 个月。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
（九） 审议通过了《关于设立募集资金专项储存账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，为更好地规范募集资金的使用与管
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理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公
司拟在交通银行股份有限公司苏州分行甪直支行、江苏昆山农村商业银行股份有
限公司南港支行设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，将募集资金及时、
完整地存放在专户内，并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使
用计划及进度使用；将于募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行签订《募集资金三/四方监管协议》。
公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户
的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议
及文件、募集资金存放金额等。
董事成三荣先生、金成成先生、成磊先生作为关联董事已回避表决。
公司独立董事对本议案的出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
（十） 审议通过了《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟定于 2021 年 9 月 29 日 14:00 时召开 2021 年第一次临时股东大
会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体
披露的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
三、备查文件
1、《昆山沪光汽车电器股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见》。
特此公告。
昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会
2021 年 9 月 14 日
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