证券代码：605333             证券简称：沪光股份             公告编号：2021-024

                   昆山沪光汽车电器股份有限公司
        关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报
                       及采取填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，昆山沪光汽车电器股

份有限公司（以下简称“公司”或“沪光股份”）就本次非公开发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设本次募集资金金额为 7.03 亿元，以 2021 年 9 月 13 日作为发行基准日，发

行股份为 6,491.00 万股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%；（该发行数量仅
为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）
    2、假设本次发行于 2021 年 11 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
    3、假设不考虑本次非公开募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响；
    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；


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    5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 40,100.00 万股为基础，仅考
虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、
股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
    6、根据公司 2020 年度报告，公司 2020 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润为 6,587.49 万元。假设 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损

益后的净利润分别按照三种情形测算：（1）较 2020 年度下降 10%；（2）与 2020 年度持
平；（3）较 2020 年度上升 10%；
    7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的
其他因素对净资产的影响。

    （二）对公司主要指标的影响

    基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如
下：
                                                                 2021 年 12 月 31 日
             项目                 2020 年 12 月 31 日
                                                           不考虑本次发行    考虑本次发行
总股本（万股）                                 40,100.00         40,100.00         46,591.00

情景 1：假设 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2020 年下降 10%
归属于母公司所有者的扣除非经常
                                                6,587.49          5,928.74             5,928.74
性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股）                         37,426.67         40,100.00         40,640.92
基本每股收益（元/股）（扣非后）                  0.1760             0.1478              0.1459
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                  0.1760             0.1478              0.1459
情景 2：假设 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和 2020 年持平
归属于母公司所有者的扣除非经常
                                                6,587.49          6,587.49             6,587.49
性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股）                         37,426.67         40,100.00         40,640.92
基本每股收益（元/股）（扣非后）                  0.1760             0.1643              0.1621
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                  0.1760             0.1643              0.1621
情景 3：假设 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2020 年上升 10%
归属于母公司所有者的扣除非经常
                                                6,587.49          7,246.24             7,246.24
性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股）                         37,426.67         40,100.00         40,640.92
基本每股收益（元/股）（扣非后）                  0.1760             0.1807              0.1783
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                  0.1760             0.1807              0.1783


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    注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算

      根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2021 年度公司的每股收益（扣非
后）存在被摊薄的风险。

      二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

      本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，
但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的
情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率
等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期
回报的风险。

      三、本次融资的必要性和合理性

      本次非公开发行募集资金总额不超过 70,300.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟
用于以下方面：

                                                                              单位：万元

 序号                     项目名称                      项目投资总额    拟使用募集资金额

  1      昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目       54,953.21           49,300.00
  2      补充流动资金                                       21,000.00           21,000.00
                        合计                                75,953.21           70,300.00

      本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《昆山沪光汽车
电器股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况

      （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 70,300.00 万元（含 70,300.00 万
元），在扣除相关发行费用后，拟投入昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项
目以及补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提

升产品生产及供应能力，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的
盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

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    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募
集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《昆山沪光汽车电器股份有限公司

2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保
护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

    （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

    本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公
司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推

进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，
有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

    （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董

事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。

    （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市

规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管
理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐


                                        4
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。

    （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结
合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，公司将严格执

行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施
能够得到切实履行的承诺

    （一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

    根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股
股东成三荣作出如下承诺：
    1、不越权干预沪光股份经营管理活动，不侵占沪光股份利益；
    2、若本公司因越权干预沪光股份经营管理活动或侵占沪光股份利益致使摊薄即期
回报的填补措施无法得到有效落实，从而给沪光股份或者投资者造成损失的，本公司愿

意依法承担对沪光股份或者投资者的补偿责任；
    3、自本承诺函出具之日至沪光股份本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行

的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
    1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他
方式损害公司利益；

    2、承诺将对职务消费行为进行约束；

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    3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
    5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期
回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满

足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。


    特此公告。




                                         昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会

                                                             2021 年 9 月 14 日




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