中信建投证券股份有限公司
关于昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆山沪光
汽车电器股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2022]120 号）的核准，
昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“沪光股份”、“发行人”、“公司”）
向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 35,776,081 股，发行价格为 19.65 元/股，
募集资金总额 702,999,991.65 元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为沪光股份本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理
办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《非公开发行实施细则》”）
等有关法律、法规、规章制度的要求及沪光股份有关本次发行的董事会、股东大
会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性
情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 6 月 21 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 16.63 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 19.65 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行期首日前 20 个交
1
易日均价的比率分别为 118.16%、94.56%。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 35,776,081 股，符合发行人 2021 年第一次临时
股东大会决议和中国证监会《关于核准昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]120 号）中本次非公开发行不超过 120,300,000
股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 广发基金管理有限公司 11,145,038 218,999,996.70
2 财通基金管理有限公司 8,371,501 164,499,994.65
3 易方达基金管理有限公司 6,254,455 122,900,040.75
4 诺德基金管理有限公司 5,246,819 103,099,993.35
JP Morgan Chase Bank, National
5 2,417,302 47,499,984.30
Association
6 建信基金管理有限责任公司 1,272,264 24,999,987.60
7 国信证券股份有限公司 1,068,702 20,999,994.30
合计 35,776,081 702,999,991.65
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，上述发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后
按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
2
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、发行人在 2021 年 9 月 13 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通
过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2、发行人在 2021 年 9 月 29 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了关于公司非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022 年 1 月 4 日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2、2022 年 1 月 17 日，发行人收到中国证监会《关于核准昆山沪光汽车电
器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]120 号），核准非公开
发行不超过 120,300,000 股新股。
经中信建投证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授
权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
2022 年 6 月 8 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《昆山沪光汽车
电器股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《昆山
沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对
象名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和主承销商共收到 4 名新增投资
者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补
充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
3
序号 投资者名称
2 北京首钢基金有限公司
3 河南安源资产管理有限公司
4 重庆小康汽车控股有限公司
发行人及主承销商于申购报价前（2022 年 6 月 20 日-2022 年 6 月 22 日）合
计向 204 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《昆山沪光汽车电
器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下
简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2022 年 5 月 31 日收盘后发行
人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管
理公司 27 家、证券公司 26 家、保险公司 11 家、已表达认购意向的投资者 120
家。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 6 月 23 日上午 8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 19 份有效的《申购报价单》。除公募基金、合格境外
机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，
其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
共有 19 家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价及获配情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象 获配金额（元）
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
18.51 22,300.00
1 广发基金管理有限公司 基金 无 6 个月 11,145,038 218,999,996.70
20.11 21,900.00
18.72 22,520.00
2 财通基金管理有限公司 基金 无 6 个月 19.88 16,450.00 8,371,501 164,499,994.65
20.80 2,250.00
17.35 21,410.00
3 易方达基金管理有限公司 基金 无 6 个月 18.51 21,320.00 6,254,455 122,900,040.75
19.65 16,050.00
4 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 个月 19.69 10,310.00 5,246,819 103,099,993.35
4
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象 获配金额（元）
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
20.59 7,520.00
21.10 4,610.00
JP Morgan Chase Bank,
5 QFII 无 6 个月 21.50 4,750.00 2,417,302 47,499,984.30
National Association
6 建信基金管理有限责任公司 基金 无 6 个月 21.04 2,500.00 1,272,264 24,999,987.60
16.69 5,000.00
7 国信证券股份有限公司 证券 无 6 个月 17.39 4,200.00 1,068,702 20,999,994.30
21.69 2,100.00
16.95 14,300.00
上海东方证券资产管理有限
8 其他 无 6 个月 17.71 10,750.00 - -
公司
18.48 7,150.00
时间方舟 7 号私募证券投资
9 其他 无 6 个月 16.71 2,100.00 - -
基金
10 汇安基金管理有限责任公司 基金 无 6 个月 16.70 2,100.00 - -
16.63 2,100.00
11 重庆小康控股有限公司 其他 无 6 个月 16.93 2,100.00 - -
17.30 2,100.00
12 平安基金管理有限公司 基金 无 6 个月 18.50 10,360.00 - -
华泰资产管理有限公司-华
13 泰优逸五号混合型养老金产 保险 无 6 个月 18.28 2,500.00 - -
品
17.05 2,100.00
宁波宁聚资产管理中心（有
14 其他 无 6 个月 17.60 2,100.00 - -
限合伙）
18.15 2,100.00
16.97 30,800.00
15 南方基金管理股份有限公司 基金 无 6 个月 - -
18.25 27,300.00
17.05 2,100.00
16 浙江宁聚投资管理有限公司 其他 无 6 个月 17.60 2,100.00 - -
18.15 2,100.00
18.20 16,870.00
17 鹏华基金管理有限公司 基金 无 6 个月 - -
19.44 9,940.00
17.08 10,550.00
国泰君安资产管理（亚洲）
18 其他 无 6 个月 18.50 6,700.00 - -
有限公司
19.50 2,800.00
5
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象 获配金额（元）
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
南京瑞森投资管理合伙企业 17.33 10,000.00
19 其他 无 6 个月 - -
（有限合伙） 19.33 5,100.00
获配合计 35,776,081 702,999,991.65
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 19.65 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行期首日前 20 个交
易日均价的比率分别为 118.16%、94.56%。
2、发行定价与配售情况
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A 股股票数
量不超过 120,300,000 股（含 120,300,000 股）。根据询价结果，本次发行的发行
数量为 35,776,081 股。
3、发行定价与配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过 35 名。本次发行最终
配售结果如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
1 广发基金管理有限公司 6 个月 11,145,038 218,999,996.70
2 财通基金管理有限公司 6 个月 8,371,501 164,499,994.65
3 易方达基金管理有限公司 6 个月 6,254,455 122,900,040.75
4 诺德基金管理有限公司 6 个月 5,246,819 103,099,993.35
JP Morgan Chase Bank，
5 6 个月 2,417,302 47,499,984.30
National Association
6 建信基金管理有限责任公司 6 个月 1,272,264 24,999,987.60
7 国信证券股份有限公司 6 个月 1,068,702 20,999,994.30
合计 - 35,776,081 702,999,991.65
6
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、发行对象的私募备案情况
国信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
广发基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公
司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上
述公司管理的参与本次发行认购的产品中，保险产品、公募基金、企业年金计划
或基本养老保险基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序，资产管理计划已在中国
证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
JPMorgan Chase Bank, National Association 属 于 合 格 境 外 机 构 投 资 者
（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
综上，经保荐机构核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定，涉及需要备案的产品均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
7
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 广发基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
3 易方达基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
JP Morgan Chase Bank, National
5 Ⅰ类专业投资者 是
Association
6 建信基金管理有限责任公司 Ⅰ类专业投资者 是
7 国信证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款、验资情况
2022 年 7 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2022]第 ZB11347 号”《昆山沪光汽车电器股份有限公司资金验资报告》，确认
截至 2022 年 6 月 28 日，主承销商实际收到发行人本次发行认购资金总额
702,999,991.65 元。
2022 年 7 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2022]第 ZB11346 号”《昆山沪光汽车电器股份有限公司验资报告》，确认截至
2022 年 6 月 29 日，本次发行募集资金总额为人民币 702,999,991.65 元，扣除各
项发行费用人民币 11,058,571.96 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币
691,941,419.69 元，其中计入股本人民币 35,776,081 元，记入资本公积人民币
8
656,165,338.69 元，各投资者全部以货币出资。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2022 年 1 月 4 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于次日进行了公告。发行人于 2022 年 1 月 17 日收到中国证监会关于本次
非公开发行的核准批复，并于近日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照
《昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票预案》、《昆山沪光汽车电器股
份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公
开发行股票发行对象不包括发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本
次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
9
符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐
机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私
募投资基金备案情况并发表了意见。
10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司有限公司关于昆山沪光汽车电器
股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
页）
项目协办人：
胡梦月
保荐代表人：
王 辉 孙 林
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
11
