上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2022〕150 号

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 关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特
 定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询
                   函


宁波容百新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对宁波容百

新能源科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象

发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。



    1. 关于本次募投项目
    根据首轮问询回复：（1）公司高镍正极材料产品连续多年

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质量及出货量领先于同行；（2）本次募投锂电正极材料扩产项

目中 1.5 万吨产能建设地位于韩国，报告期内国外地区主营业务

收入占比为 5.20%、1.69%、1.18%、1.72%；（3）本次募投项目

“2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目”系 IPO 募投项目

之一，本次融资募集资金到账后将会根据项目资金需求统筹支付，

用于 1-1 期尾款及 1-2 期固定资产投资。

    请发行人说明：（1）区分境内及境外梳理现有及未来规划

的三元正极材料产能，结合公司产品质量及出货量、报告期境内

外业务开展及客户开拓等情况，进一步分析新增产能的合理性及

产能消化措施；（2）前次及本次募投对于该锂电材料项目的具

体资金投入情况，前次募投项目目前的资金使用进度情况，本次

募投项目是否存在重复建设的情形。

    请保荐机构对上述事项、申报会计师对（2）进行核查并发

表明确意见。

     2. 关于仙桃容百

    根据首轮问询回复：（1）仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材

料项目投资规模 442,352.43 万元，拟使用募集资金 224,200.00 万

元；（2）项目实施主体为仙桃容百，股权架构中包含仙桃容创

合伙、仙桃容百新能源、仙桃高新投、仙桃容创管理等多个主体，

发行人不直接持有其股权；（3）发行人或其指定子公司将与仙

桃容百签订业务合作协议的方式，向仙桃容百收取当年销售金额

一定比例的技术服务费、销售佣金等费用。
    请发行人说明：（1）项目资金缺口的来源，募集资金的注
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入路径及后续管理方式；（2）仙桃容百股权架构设置的背景，

股权架构中各主体的功能定位情况（包括但不限于出资、提供技

术、生产、销售等），并结合相关合伙协议、公司章程及其他安

排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出等机制情况。

（3）仙桃高新投未同比例增资或提供贷款的考虑，是否存在损

害发行人利益的情形，是否存在应披露未披露的其他重大事项。

    请保荐机构对上述事项、发行人律师对（2）（3）进行核查

并发表明确意见。

    3. 关于财务性投资

    3.1 关于电池三角基金

    根据申报材料及首轮问询回复：（1）发行人与关联方容百

管理及其他合伙人设立电池三角基金，发行人作为有限合伙人出

资 6.40 亿元，截至首轮回复出具日，发行人尚未实缴；（2）电

池三角基金的执行事务合伙人容百管理，出具了对未来资金投向

的承诺；（3）根据合伙协议，合伙企业将主要对锂电产业项目

进行直接或间接股权投资，为全体合伙人获得良好的投资回报。

    请发行人说明：（1）结合合伙协议的相关约定、基金投资

方向和决策机制，说明相关投资是否以获取该基金或其投资项目

的投资收益为主要目的，发行人是否具有电池三角基金的实际管

理权或控制权，发行人作为有限合伙人如何保障未来基金投向与

公司主营业务和战略发展方向密切相关，发行人将上述相关投资

不认定为财务性投资的理由是否充分；（2）容百管理出具的相
关承诺的具体形式、法律效力，容百管理实现承诺的相关机制保
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障。

       3.2 关于合纵科技及茂联科技

    根据申报材料及首轮问询回复：（1）发行人将对合纵科技

的权益性工具投资 4,240.39 万元未认定为财务性投资，主要是为

与合纵科技持股 26.57%的茂联科技开展镍钴资源供应、镍钴资

源合作及战略投资等事项的全面战略合作；（2）茂联科技拥有

5,000 金吨/年的钴产品及 16,000 金吨/年镍产品的生产能力，并

通过其全资子公司持有恩卡纳合金冶炼有限公司在赞比亚的铜

钴矿资源；（3）发行人与茂联科技签订了《战略合作协议》，

双方就镍钴冶炼材料供应、镍钴资源合作及战略投资等方面合作

达成合作意向；（4）合纵科技的控股股东、实际控制人刘泽刚

通过宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有茂联科技

5.30%的股权，并担任茂联科技的法定代表人及董事长。

    请发行人说明：（1）结合茂联科技的股权架构、公司决策

及运营机制，说明合纵科技是否能对茂联科技施加重大影响或控

制，发行人通过投资合纵科技开展与茂联科技合作的投资背景及

原因；（2）结合镍钴资源的分布情况、相关战略合作协议对发

行人镍钴资源保障的具体约定、发行人入股合纵科技前后与茂联

科技的交易情况、发行人向其他供应商采购镍钴资源的情况，说

明发行人入股合纵科技实现与茂联科技开展合作的必要性、合理

性，相关投资未认定为财务性投资的理由是否充分。

       3.3 关于 TMR 株式会社
    根据申报材料及首轮问询回复：（1）发行人将对合营企业
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TMR 株式会社的投资 3,613.39 万元不认定为财务性投资；（2）

TMR 株式会社主要从事锂电池材料回收再利用业务。发行人通

过韩国全资子公司 JS 株式会社持有 TMR 株式会社 50%的股权；

（3）发行人通过投资 TMR 株式会社，能够保障发行人在韩国的

前驱体生产原料的供应，又能对发行人正极工厂的废料进行回收

再生，报告期内，发行人向 TMR 株式会社采购镍钴锰混合液分

别为 1,789.83 万元、1,273.06 万元、2,945.84 万元、335.44 万元。

    请发行人说明：（1）结合韩国锂电池材料回收再利用的市

场竞争格局及 TMR 株式会社的市场地位、报告期各期发行人向

TMR 株式会社采购原材料的金额占发行人同类产品总采购金额

及 TMR 销售额金额的占比、同类产品采购单价差异情况，说明

发行人与 TMR 株式会社交易的必要性；（2）TMR 株式会社能

够保障发行人在韩国的前驱体生产原料供应的原因，并结合前述

情况，进一步说明发行人投资 TMR 株式会社属于围绕产业链上

下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的原因，是否应

当认定为财务性投资。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项 3.1-3.3 进行核查并发

表明确意见。

     4. 关于收益测算

    根据申报材料及首轮问询回复：（1）发行人 2025 动力型锂

电材料综合基地（一期）项目、工程装备一期项目预计内部收益

率分别为 18.98%、18.80%；（2）前驱体方面，公司前驱体产品
除自用外，会保留一定比例的外销数量；装备方面，核心设备产
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品计划将优先满足自用需求，非核心设备产品计划在满足自用需

求的同时积极开拓外部市场。

    请发行人说明：前述项目生产的锂电材料、工程装备产品未

来用于自用和对外销售的情况，在本次募投收益测算中是否考虑

了用于自用等相关情况，相关项目收益测算是否谨慎、合理。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年七月八日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 07 月 08 日印发




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